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南都电源:2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

来源:网络整理 作者:采集侠 2016/06/20 14:00

股票简称:南都电源 股票代码:300068

浙江南都电源动力股份有限公司

(注册地点:浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号)

2016 年面向合格投资者

公开发行公司债券(第一期)募集说

明书

主承销商/债券受托管理人

(杭州市杭大路 1 号)

募集说明书签署日:2016 年 4 月 18 日

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、

法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的

实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承

诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资

者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没

有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任

的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘

要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,

主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出

现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请

仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,

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给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问,投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”

有关章节。

一、浙江南都电源动力股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2015]2654 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 12 亿元的

公司债券。本次债券采取分期发行的方式。本期债券为首期发行,本期债券发行

总规模不超过人民币 6 亿元,基础发行额为 3 亿元,可超额配售不超过 3 亿元(含

3 亿元)。

二、经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券的信用等级为 AA,发行

人的主体长期信用等级为 AA。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为

335,971.29 万元(截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报

表口径的资产负债率为 51.53%(母公司口径资产负债率为 43.60%);本期债券

上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14,634.58 万元(2013

年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预

计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公

告。

三、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环

境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时,债

券属于利率敏感性投资品种,本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动

周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确

定性。

四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开

发行。本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市

流通。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。由于具体上

市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批

或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市

流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃

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程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦

无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额

交易其所持有的债券。

本期债券结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深

圳证券交易所集中系统和综合协议平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。但

本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现

重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所

同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期

债券回售予本公司。

五、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告,发行人主体长期

信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA。评级报告中关注的要点为:(1)公

司所处阀控密封蓄电池行业主要原材料为铅,环保压力较大;公司电动动力电池

行业竞争压力较大;(2)目前公司应收账款规模较大且较为集中,应收账款周期

延长将对公司资金带来较大的占用;(3)公司上游原材料价格波动对公司成本控

制提出挑战;随着公司境外业务的不断增长,汇率变动对公司影响较大。

评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程,如果发生任何影

响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主

体长期信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,

从而对持有本期债券的投资者造成损失。

六、在本期债券存续期内,评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟

踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构

将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大

事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行

人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站

()和深圳证券交易所网站()予以公

布(交易所网站公布不晚于评级机构网站),并同时报送发行人、监管部门等。

七、发行人的主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,符合进行质

押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,

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具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

八、2013 年、2014 年和 2015 年,公司净利润分别为 15,129.00 万元、10,284.94

万元和 27,929.91 万元。2014 年以来,电动自行车行业竞争加剧的影响,公司部

分产品利润下滑,受其影响公司 2014 年盈利水平下降明显。未来若宏观经济发

生重大不利变化或行业竞争日益提升,导致公司净利润持续下降,可能对公司的

未来持续盈利能力和偿债能力造成不利影响。

九、2013 年、2014 年和 2015 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为

7,828.42 万元、4,022.42 万元和 4,182.88 万元。主要原因 2014 年度经营活动产生

的现金流量净额大幅下降主要原因为国内应收账款的账期延长,存货占用资金增

加及因生产规模扩大,原辅材料采购和职工薪酬支出相应增加。

十、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会

议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债

券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法

方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江南都电源动力股份有限公司 2015

年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内,若受国家政策法规、

行业及市场等不可控因素的影响,导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得

足够资金,可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付

本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十二、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议及相关议案,发行人拟

向理成南都资产管理计划、理成全球视野 3 期投资基金、海通定增 1 号定向资产

管理计划、杭州九纳投资合伙企业(有限合伙)和宁波中金富盈股权投资合伙企

业(有限合伙)非公开发行不超过 17,500 万股 A 股股票,本次非公开发行 A 股

股票所募集资金扣除发行费用后将用于:1、116,000 万元用于向全资子公司武汉

南都新能源科技有限公司增资,投向年产 1,000 万 kVAh 新能源电池项目;2、

50,000 万元用于母公司投资基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项

目;3、75,000 万元用于母公司偿还银行贷款及补充流动资金。2015 年 12 月 31

日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南都电源动力股

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3143 号)。由于非公

开发行 A 股股票事项对发行人资产负债结构及未来业务发展具有重大影响,发

行人提请投资者留意该事项进展,及时关注公司相关信息披露文件。

十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向

合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后,将被实施投

资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为

无效。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

目录

释义 ............................................................................................................................... 9

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12

一、发行人基本情况 ........................................................................................... 12

二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 12

三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................... 15

四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 16

第二节 风险因素 ....................................................................................................... 20

一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 20

二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 22

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 27

一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 27

二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................... 27

三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 29

第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 31

一、增信机制 ....................................................................................................... 31

二、偿债计划 ....................................................................................................... 31

三、偿债保障措施 ............................................................................................... 32

四、违约的相关处理 ........................................................................................... 35

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37

一、发行人基本信息 ........................................................................................... 37

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 42

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 45

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 48

五、发行人主营业务情况 ................................................................................... 54

六、发行人的法人治理结构及其运行情况 ....................................................... 65

七、发行人的关联交易情况 ............................................................................... 70

八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 ............................................... 72

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ........................... 73

十、发行人非公开发行股票情况 ....................................................................... 74

第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 75

一、最近三年财务会计资料 ............................................................................... 75

二、最近三年财务报表范围的变化情况 ........................................................... 85

三、最近三年主要财务指标 ............................................................................... 86

四、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 88

五、有息负债分析 ............................................................................................. 105

六、发行公司债券后资产负债结构的变化 ..................................................... 106

七、会计报表附注需披露的其他重要事项 ..................................................... 107

八、公司对外担保情况 ..................................................................................... 108

九、资产权利限制情况分析 ............................................................................. 109

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 110

一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................. 110

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................. 110

三、本次募集资金运用对公司的影响 ............................................................. 111

第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 113

一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 113

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 113

第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 123

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................. 123

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................... 124

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 140

第十一节 备查文件 ................................................................................................. 150

一、备查文件 ..................................................................................................... 150

二、查阅地点 ..................................................................................................... 150

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

一、普通词语

发行人、公司、本公司、

指 浙江南都电源动力股份有限公司

南都电源

股东大会 指 浙江南都电源动力股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江南都电源动力股份有限公司董事会

监事会 指 浙江南都电源动力股份有限公司监事会

控股股东 指 杭州南都电源有限公司

实际控制人 指 周庆治

《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司公司章程》

2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会

《公司法》 指 常务委员会第 6 次会议修订,自 2014 年 3 月 1 日施行的《中

华人民共和国公司法》

2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会

《证券法》 指 常务委员会第 10 次会议修订,自 2014 年 8 月 31 日施行的《中

华人民共和国证券法》

《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

主承销商、浙商证券、

簿记管理人、债券受托 指 浙商证券股份有限公司

管理人

指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成

承销团 指

员组成的承销团

发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所

评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司

审计机构、会计师事务

指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国银行 指 中国银行股份有限公司

近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

《浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年面向合格投资者公

本募集说明书 指

开发行公司债券(第一期)募集说明书》

《浙江南都电源动力股份有限公司 2015 年面向合格投资者公

《债券受托管理协议》 指

开发行公司债券之债券受托管理协议》

《债券持有人会议规 《浙江南都电源动力股份有限公司 2015 年面向合格投资者公

则》 开发行公司债券之债券持有人会议规则》

《浙江南都电源动力股份有限公司 2015 年面向合格投资者公

信用评级报告 指

开发行公司债券信用评级分析报告》

发行人经发行人股东大会决定及相关董事会批准,发行面额

本次债券 指

总值不超过人民币 12 亿元的公司债券

本期债券为本次债券的首期发行,本期债券发行总规模不超

本期债券 指 过人民币 6 亿元,基础发行额为 3 亿元,可超额配售不超过 3

亿元(含 3 亿元)

本次发行 指 本期债券的公开发行

元 指 如无特别说明,为人民币元

英镑 指 英国国家货币和货币单位名称

新币 指 是新加坡的法定货币

菲律宾比索 指 是菲律宾的法定货币

林吉特 指 是马来西亚的法定货币

二、地区/公司简称

杭州南都电源有限公司,公司发起人股东,目前为第一大股

杭州南都 指

东,与公司受同一实际控制人控制

浙江南都电源工业有限公司,发行人在股份制改革前的企业

南都有限 指

名称

上海益都实业投资有限公司,公司第二大股东,与公司受同

上海益都 指

一实际控制人控制

上海南都集团有限公司,曾先后命名为上海南都网络投资有

上海南都集团 指 限公司、上海南都实业投资有限公司,公司第四大股东,与

公司受同一实际控制人控制

南都销售 指 杭州南都电源销售有限公司,公司全资子公司

动力科技 指 杭州南都动力科技有限公司,公司全资子公司

南都华宇 指 界首市南都华宇电源有限公司,公司子公司

长兴南都 指 浙江长兴南都电源有限公司,公司子公司

南都国舰 指 四川南都国舰新能源股份有限公司,公司子公司

南都贸易 指 杭州南都贸易有限公司,公司全资子公司

南都国科 指 南都国科(杭州)能源科技有限公司,公司子公司

南都新能源 指 武汉南都新能源科技有限公司,公司全资子公司

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

南都亚太 指 Narada Asia Pacific Pte Ltd,公司全资子公司

南都欧洲 指 Narada Europe (UK) Ltd,公司全资子公司

南都菲律宾 指 南都菲律宾有限公司,公司控股子公司

南都马来西亚 指 南都马来西亚有限公司,公司控股子公司

南庐餐饮 指 杭州南庐餐饮有限公司,公司全资子公司

南投实业 指 浙江南投实业有限公司

华铂科技 指 安徽华铂再生资源科技有限公司

华为技术 指 华为技术有限公司

中国移动 指 中国移动通信有限公司

中国电信 指 中国电信股份有限公司

中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司

中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司

中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司

三、专有名词释义

阀控密封蓄 指 固定式阀控密封铅酸蓄电池,该种电池设置单项排气阀(也

电池 叫安全阀)控制电池内部气压,以密封结构防止漏酸漏雾

AGM 蓄电池 指 利用吸附式玻璃纤维棉隔板,吸附电池反应所需的电解液,

同时预留 10%左右的孔隙作为 O2 的复合通道,使得正极析出

的 O2 到负极复合,以实现氧的循环技术的蓄电池

kVAh 指 kilovolt-ampere-hour 千伏安小时

基站 指 提供移动通信信号发射、转发和接受的设备,覆盖半径为 1-35

公里,是网络覆盖系统的核心设备

比能量 指 单位重量或单位体积的能量

注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异

是由于四舍五入造成。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称: 浙江南都电源动力股份有限公司

英文名称: Zhejiang Narada Power Source Co., Ltd

注册地址: 浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号

法定代表人: 王海光

二、本次发行的基本情况及发行条款

(一)公司债券发行批准情况

2015 年 9 月 2 日,公司 2015 年第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关

于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者

公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

本次发行公司债券相关事项的议案》,上述议案于 2015 年 9 月 18 日经公司 2015

年第四次临时股东大会审议通过。

(二)核准情况及核准规模

2015年11月19日,经中国证监会【2015】2654号文核准,公司获准公开发行

不超过人民币12亿元(含12亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确

定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(三)本期债券的基本条款

1、债券名称:浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开

发行公司债券(第一期)。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

2、发行规模:本次债券获准发行总额不超过 12 亿元,分期发行。本期债券

为首期发行,本期债券发行总规模不超过人民币 6 亿元,基础发行额为 3 亿元,

可超额配售不超过 3 亿元(含 3 亿元)。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

4、债券期限:本期债券的期限为 5 年期(3+2),附第 3 年末发行人调整票

面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 3 年末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日

前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本

期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则

本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本

期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。若投资者行使回售选择权,则本期

债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机

构相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度

的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券

持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;

回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上

述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、发行方式:本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合格投资者公开

发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据利率

询价情况进行配售。

9、发行对象及向股东分配安排:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司 A 股证券账户且符合《债券管理办法》规定的合格投资者(法律、法规

禁止购买者除外)。本期债券不向公司股东优先配售。

10、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利

率采取单利按年计息,不计复利。

11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,

到期一次偿还本金,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、利息登记日:本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该

利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日:2016 年 4 月 20 日。

15、付息日:2017 年至 2021 年每年的 4 月 20 日(如遇法定节假日或休息

日延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选

择权,则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 4 月 20 日(如遇

法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息)。

16、本金兑付日:2021 年 4 月 20 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至

其后的第 1 个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日

为 2019 年 4 月 20 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日;每次

付息款项不另计利息)。

17、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规

定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关

规定办理。

18、担保情况:本期债券为无担保债券。

19、本期债券募集资金专项账户:中国银行股份有限公司浙江省分行:

354569666486。公司将根据《债券管理办法》等相关规定指定专项账户,用于公

司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内

与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

20、信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,本期债券信用等级为

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

AA,发行人主体长期信用等级为 AA。

21、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。

22、主承销商、簿记管理人:浙商证券股份有限公司。

23、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司。

24、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务,剩

余部分拟用于补充公司流动资金。

25、拟上市地:深圳证券交易所。

26、质押式回购:公司主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为

AA,符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需

有关部门最终批复,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2016 年 4 月 18 日。

发行首日:2016 年 4 月 20 日。

网下发行期限:2016 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 21 日。

(二)本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上

市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名称:浙江南都电源动力股份有限公司

法定代表人:王海光

住所:浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号

电话:0571-56975697

传真:0571-56975910

联系人:王莹娇、杨祖伟

(二)主承销商、簿记管理人

名称:浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

住所:杭州市杭大路 1 号

电话:0571-87903124

传真:0571-87903239

项目主办人:马岩笑

(三)分销商

名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:赵玉华

住所:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

联系人:边晓磊

邮编:200031

电话:021-33899829

传真:021-33389955

(四)律师事务所

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

名称:上海市锦天城律师事务所

负责人:吴明德

住所:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

电话:021-61059000

传真:021-61059100

联系人:王硕、孙雨顺

(五)会计师事务所

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:胡少先

住所:浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼

电话:0571-88216816

传真:0571-88216890

经办会计师:王越豪、赵丽、黄元喜

(六)资信评级机构

名称:联合信用评级有限公司

法定代表人:吴金善

住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

电话:010-85172818

传真:010-85171273

评级分析师:钟月光、程家女

(七)本期债券受托管理人

名称:浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

住所:杭州市杭大路 1 号

电话:0571-87903124

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

传真:0571-87903239

联系人:马岩笑

(八)募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称:中国银行股份有限公司浙江省分行

负责人:郭心刚

住所:杭州市凤起路 321 号

电话:0571-85011496

传真:0571-87792857

联系人:魏玮

(九)申请上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所

总经理:王建军

住所:深圳市福田区深南大道 2012 号

电话:0755-88668888

传真:0755-88666149

(十)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理:戴文华

住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、

高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关

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系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在交易所上市交易,并

由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

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第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真

地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况,国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多

种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时,债券属于利

率敏感性投资品种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上

的利率波动周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在

一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由于

具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门

的审批及核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流

通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅

限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债

券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购

买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或

者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价

格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

另外,本期债券仅面向合格投资者发行,可能面临市场不活跃等流动性风险。

(三)偿付风险

本期债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业

发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营

存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金

按期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险

尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施

来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不

可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充

分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来

中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的

原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,

如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不

利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从

而导致发行人资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。

(六)评级风险

发行人目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,主体长期信

用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA。本期债券的债券信用评级是由评级机

构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、

独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个

指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何

判断。在本期公司债券存续期内,如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或

债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债

券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的

投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、短期偿债风险

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日,公司的负债结构

主要以流动负债为主,分别占总负债比例为65.44%、80.59%和95.07%,存在一

定的短期偿债风险。本期债券发行后,募集资金将用于偿还公司债务和补充公司

流动资金,短期偿债风险将降低。但随着公司业务规模的进一步扩大,未来流动

负债占负债总额比例有再上升的可能,且若未来公司的经营环境发生重大不利变

化,负债水平不能保持在合理的范围内,则有可能出现无法按期足额兑付本期债

券利息的风险。

2、应收账款规模较大及集中度较高的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

应收账款期末账面价值分别为 98,784.37 万元、127,494.71 万元和 178,318.97 万

元,占当期资产总额的比例分别为 23.34%、26.19%和 25.72%。公司客户主要为

中国铁塔公司和国内三大通信运营商,这些客户付款流程较长,公司应收账款较

多。虽然主要客户实力雄厚,应收账款实际发生坏账的可能性较小,但随着公司

生产销售规模的扩大,若公司不能有效控制应收款项的增长水平,或公司主要客

户群体因经营状况发生变化而导致其应收账款无法及时收回,将对公司经营产生

不利影响。

此外,截至 2015 年 12 月 31 日,公司前五大应收账款账面价值占总应收账

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

款账面价值的 54.63%。存在应收账款较为集中的风险。

3、资产负债率上升的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

合并口径资产负债率分别达到 28.65%、39.09%及 51.53%,呈逐年上升趋势,主

要原因为随公司产销规模和投资规模的扩大,固定资产投资以及经营所需营运资

金增加,公司银行融资及应付款项快速增大,导致资产负债率明显提高。若未来

公司资产负债率持续上升至较高水平,当行业形势或金融市场发生重大不利变化,

公司可能面临偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

4、利息保障倍数下降的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

利息保障倍数分别为 7.92、4.24 和 3.93。报告期内公司利息保障倍数有所下降,

主要因公司固定资产投资较多,债务融资增长较快,利息支出大幅增加所致。尽

管公司利息保障倍数符合公司业务发展和战略实施的需要,且仍处于合理水平,

但若公司利息保障倍数持续下降,可能面临一定偿付风险。

5、经营活动产生的现金流量净额下降的风险

2013 年、2014 年和 2015 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为

7,828.42 万元、4,022.42 万元、4,182.88 万元。2014 年经营活动产生的现金流量

净额较 2013 年下降明显,主要原因为公司国内通信运营商客户应收账款的账期

延长,因行业周期原因存货占用资金增加及因生产规模扩大导致原辅材料采购和

职工薪酬支出相应增加。

(二)经营风险

1、宏观经济风险

公司主营业务为通讯后备电源、动力电源及储能系统的研究、开发、制造和

销售,受国内外经济环境变化的影响,国家宏观调控和世界经济的周期性波动对

电池、新能源及储能行业发展会产生影响,如果经济增长放慢或出现衰退,可能

会对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

2、市场竞争风险

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发行人主要涉及通讯后备电源、动力电源及储能系统的电池产品生产和销售

业务,发行人在通讯后备电源领域行业中占据领先优势,份额稳定,但受限于整

体行业已经离开初期大投入大建设的时期,未来发展成长规模可能有限。虽然公

司积极开拓后备电源的数据中心应用、动力电源的增产扩容和储能系统的提前布

局,但若新行业新产品的提升不如预期,则传统行业仍有可能面对激烈的市场竞

争。如果不能保持公司现有在成本控制、技术水平和产品差异化等方面的优势,

盈利水平可能受到不利影响。

3、原材料采购价格大幅度波动的风险

公司生产所需主要原材料为铅及铅制品,占公司产品生产成本的 60%以上,

铅价波动对公司的生产成本影响很大。自 2014 年以来,铅价在 2014 年三季度价

格大幅上涨超过 15,000 元/吨后,开始持续走低,并在 2015 年第一季度跌破 12,000

元/吨,此后铅价有所起伏波动。针对主要原材料价格可能出现的大幅波动,公

司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款,若一段时间内基准铅

价(上海有色金属网 )波动达到一定幅度,双方重新调整阀

控密封蓄电池产品价格。由于公司参与客户招标时,根据投标时的铅价报价,铅

价联动条款可以化解招投标至销售结算期间的铅价波动风险,但公司采购原材料

与招投标存在一定的时间差,铅价联动条款不能化解该段时间内的铅价波动风险。

此外,钢材、塑料、铜、硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本也有一定影

响。铅价联动有助于使公司在即定报价水平的基础上保持稳定的毛利率水平,钢

材、塑料、铜、硫酸等原材料价格下降可以明显提高公司的毛利率水平,上涨则

相反。若后续公司各项原材料价格上涨,将对公司的毛利率水平构成不利影响,

从而影响公司的后续发展。

4、主要供应商集中风险

报告期内公司供应商的集中度较高,2013-2015 年,公司对前五名供应商的

采购金额占本公司采购总额的比例分别为 58.90%、48.13%和 24.16%。公司与主

要供应商均已建立了较为长期稳定的合作关系,各项主要原材料同时由两家以上

供应商供货,并建立了必要的安全库存,如果其中部分供应商因意外事件出现停

产、经营困难、交付能力下降等情形,公司可以通过使用库存、转移采购等弥补

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

供应缺口,但仍存在因原材料库存可能不足以满足突发增量及应急订单的交货需

求的风险,而影响发行人生产经营的可能。

5、汇率风险

公司海外出口产品主要以美元结算, 2013 年、2014 年和 2015 年本公司来

自国外市场的主营业务收入分别为 94,616.32 万元、82,570.18 万元和 96,829.97

万元,分别占主营业务收入总额 27.09%、21.95%和 19.04%。虽然公司采取了一

系列的应对措施,但随着海外业务的不断扩大,汇率的较大波动仍将在一定程度

上影响公司的盈利能力。

(三)管理风险

1、技术失密及核心技术人员流失风险

公司的技术优势是公司重要的核心竞争力之一。公司拥有高温电池、铅炭电

池、磷酸铁锂电池、新能源系统集成技术等多项自主知识产权,是公司持续创新

能力的综合体现。如果出现技术泄露或核心技术人员流失情况,将对公司的持续

技术创新和市场竞争等产生一定负面影响。虽然目前公司已建立严格的技术保密

体系并实行股票期权激励计划等激励措施,但由于行业剧烈的竞争,公司仍存在

技术失秘及技术人员的流失的风险。

2、环保生产管理不到位的风险

蓄电池生产中涉及重金属加工,在环保大力投入的情况下,公司仍有可能因

为制度实施不到位或人为操作失误等因素带来环境污染,从而给公司经营带来风

险。

(四)政策风险

1、行业政策变动的风险

近年来,工信部、环保部陆续发布了《铅蓄电池行业准入条件》、《铅酸蓄

电池生产及再生污染防治技术政策》、《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办法》

等制度,对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出严格要求,提高了行业准入条

件。行业准入门槛及管理标准的提高将持续加速行业优胜劣汰,有利于促进行业

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

规范发展,解决环境污染问题,同时也对现有企业的环保能力、职业安全卫生管

理水平、工艺技术装备能力提出了更高要求。公司已于 2014 年通过工信部与环

保部铅蓄电池和再生铅企业的行业准入核查,但随着人们生活水平的提高及环护

意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,进一步提高环

保标准,在一定程度上使公司面临风险。

2、税收政策风险

公司为高新技术企业,根据 2015 年 1 月 19 日科学技术部火炬高技术产业开

发中心《关于浙江省 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》 国科火字〔2015〕

29 号),公司目前通过高新技术企业复审,认定有效期 3 年,2014-2016 年按照

15%的税率计缴企业所得税。公司享受的所得税优惠政策在一定程度上提升了公

司经营业绩,若未来国家税收政策发生不利变化,对行业及公司的政策支持减少,

将对公司的经营业绩造成不利影响。

根据国家财政部《关于对电池、涂料征收消费税的通知》(财税【2015】16

号文)的规定,自 2015 年 2 月 1 日起对电池、涂料征收 4%的消费税,其中铅蓄

电池缓征一年,自 2016 年 1 月 1 日开始起征。征收消费税有利于进一步提高行

业集中度,促进节能环保,但短期内对公司盈利能力存在一定的不利影响。

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第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评

级。根据联合评级出具的《浙江南都电源动力股份有限公司 2015 年面向合格投

资者公开发行公司债券信用评级分析报告》(联合评字[2015]534 号),公司的主

体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为 AA,该级别的涵义为受评主体

偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;

联合评级评定本期公司债券的信用等级为 AA,该级别的涵义为本期债券偿

还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

(二)评级报告的主要内容

1、基本观点

浙江南都电源动力股份有限公司作为国内综合实力最大的工业级蓄电池专

业生产企业之一,业务领域涉及通信后备电池、储能电池、动力电池等多个电源

细分领域。公司具备较强的研发实力和一流的产品生产能力,具有突出的专利技

术优势、较高的客户美誉度和广泛的全球销售渠道等方面的优势。联合评级同时

也关注到原材料价格波动及汇率波动、应收账款较为集中等因素对公司经营所带

来的不利影响。

27

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

未来,随着公司在动力电池领域和储能领域业务的不断拓展,新能源电池生

产线的陆续投入运营,以及公司研发成果的不断投产,公司盈利能力和整体竞争

实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估,联合

评级认为,本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

(1)公司是国内综合实力最强的工业级蓄电池专业生产企业之一,市场地

位高、品牌知名度高;

(2)公司作为国家高新技术企业,拥有较强的技术研发实力,主要产品和

技术处于国内领先地位,多项技术填补国内空白;

(3)公司具有较为完善的国内外销售渠道和客服体系,客户认可度高,与

国内外众多通信领域巨头建立了长期战略合作关系;

(4)公司所在的动力领域和储能领域未来发展空间巨大,公司盈利规模和

能力有望不断增强。

3、关注

(1)公司所处铅酸蓄电池行业主要原材料为铅,环保压力较大;公司电动

动力电池行业竞争压力较大。

(2)目前公司应收账款规模较大且较为集中,应收账款周期延长将对公司

资金带来较大的占用;

(3)公司上游原材料价格波动对公司成本控制提出挑战;随着公司境外业

务的不断增长,汇率变动对公司影响较大。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存

续期内,在每年本期债券发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,

并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注本期债券发行人的相关状况,如发现本期债券发行人或

本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大

28

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影

响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

如本期债券发行人不能及时提供相关跟踪评级资料及情况,联合评级将根据

有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至本

期债券发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站()和交易所

网站()予以公布(交易所网站公布时间不晚于联合评级网站),并

同时报送本期债券发行人、监管部门等。

(四)其他重要事项

发行人最近三年内并无发行过其他债券、债务融资工具,也无因发行其他债

券、债务融资工具进行过资信评级。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴

关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人合并口径在金融机构的授信总额为

323,250.65 万元,其中已使用授信额度 259,902.05 万元,未使用额度 63,348.60

万元。

发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本

期债券的担保,当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时,银行有可能拒

绝向发行人提供流动性支持。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过

29

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

违约现象。

(三)最近三年发行的债券以及偿还情况

发行人合并报表口径近三年并未公开发行债券或其他债务融资工具。

(四)累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人

累计债券余额为不超过人民币 12 亿元,占发行人 2015 年 12 月 31 日合并报表净

资产比例为 35.72%,不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%,符合相关法规

规定。

(五)主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年

财务指标

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 1.29 2.05 3.30

速动比率(倍) 0.94 1.51 2.43

资产负债率(%) 51.53 39.09 28.65

贷款偿还率(%) 100 100 100

利息偿付率(%) 100 100 100

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息保障倍数(倍) 3.93 4.24 7.92

注:上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本

化利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

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第四节 偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支

付。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 20 日(如遇法定节

假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。

2、本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具

体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告

中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投

资者自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券的本金兑付日为 2021 年 4 月 20 日(如遇法定节假日或休息日,

则顺延至其后的第 1 个交易日)。

2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具

体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告

中加以说明。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

(三)具体偿债安排

1、偿债资金的主要来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2013

年度、2014 年度和 2015 年度,发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额

分别为 7,828.42 万元、4,022.42 万元和 4,182.88 万元;经营活动现金流入分别为

407,000.34 万元、401,772.57 万元和 483,486.07 万元。总体来看,发行人经营业

绩有稳定的经营活动现金流入,可以为偿付本期债券本息提供保障。

2、偿债应急保障方案

长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资

产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人合并口径流动资产余

额为 438,131.50 万元,其中货币资金为 97,123.13 万元(含受限的货币资金

12,817.27 万元),其余主要由应收账款、应收票据及存货构成。若发生偿债资金

不足的情况,发行人可通过应收账款保理、存货变现等手段来获得必要的偿债资

金。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人

建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作

小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制

及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

(一)设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,

发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产

生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日

日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个

交易日日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专

项偿债账户的资金未能按时到位,发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监

会的有关规定进行重大事项信息披露。

(二)制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约

定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保

障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

(三)设立专门的偿付工作小组

由公司董事会、总裁办和财务部联合组成本期债券本息偿付工作小组,自本

期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本

金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事

宜。

(四)引入债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券

持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保

护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,

定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时

通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要

的措施。

(五)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付

情况制定年度、月度资金使用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿

债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(六)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范

性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:

1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、本次债券信用评级发生变化;

3、发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况;

4、主要资产被查封、扣押、冻结;

5、当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十;

6、拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十;

7、发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失;

8、发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、

申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定;

9、涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚,发生意外灾害等事项;

10、保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化;其中,

保证人发生的重大变化,包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、

资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲

裁;

11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件,可能被暂停或终

止提供交易或转让服务;

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责,导致债务清偿能力面

临严重不确定性;

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

13、拟进行重大债务重组;

14、预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/

或本金;

15、拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他

约定的义务;

16、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;

17、拟变更债券受托管理人;

18、任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

19、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、

规章、规范性文件以及中国证监会规定的其他情形。

(七)发行人承诺

根据发行人 2015 年 9 月 18 日的公司 2015 年第四次临时股东大会决议,发

行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付

债券本息时,将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、违约的相关处理

(一)本期债券违约的情形、违约责任及其承担方式

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、(七)违约和救济”。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本

期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数

按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票

面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支

付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违

约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据

《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、

重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行

其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

(三)争议解决方式

双方对因上述情况引起的任何争议,任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,

适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在杭州,仲裁裁决是终局的,

对发行人及投资者均具有法律约束力。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

(一)发行人概况

中文名称: 浙江南都电源动力股份有限公司

法定代表人: 王海光

注册资本: 人民币 60,498 万元

成立日期: 1997 年 12 月 08 日

注册地址: 浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号

办公地址: 浙江省杭州市文二西路 822 号

邮政编码: 310030

信息披露事务负责人 王莹娇

公司电话: 0571-56975697

公司传真: 0571-56975910

所属行业: 机械设备—电气设备

高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售;燃料电池、锂离

子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他环保电池、高性能电极材

经营范围: 料的研究开发、生产、销售;电源系统原材料及配件的销售;后

备及电力储能电源系统的集成与销售;经营进出口业务。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)发行人的设立及实际控制人变化情况

1、发行人的设立

发行人前身为 1997 年 12 月成立的浙江南都电源工业有限公司。2000 年 8

月 15 日,南都有限股东会决议同意将公司组织形式由有限公司变更为股份有限

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

公司,同日南都有限全体股东签订了《关于变更设立浙江南都电源动力股份有限

公司的协议书》。南都有限以截至 2000 年 7 月 31 日经浙江天健审计的净资产

5,488.1754 万元按照 1∶1 折合为发行人的股本总额。浙江天健对发行人设立时

的出资进行了审验,并于 2000 年 9 月出具了浙天会验【2000】第 150 号《验资

报告》,确认出资到位。上述整体变更设立已经浙江省人民政府企业上市工作领

导小组以浙上市[2000]20 号文《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公

司的批复》批准。2000 年 9 月 30 日,发行人在浙江省工商局登记注册,取得注

册号为 3300001007281 的《企业法人营业执照》,注册资本为 5,488.1754 万元。

2、发行人历次股权变更情况

(1)发行人首次公开发行股票并上市前的股本变化

①2002 年 3 月增资

2002 年 2 月,南都电源股东大会决定以 2001 年底总股本 54,881,754 元为基

数,以 2001 年底未分配利润 16,464,523 元分别向原股东按 10 股转增 3 股的比例

转增资本,增资后股本增至 71,346,277 股。2002 年 4 月,浙江天健对该次增资

情况进行了审验,并出具了浙天会验(2002)第 37 号《验资报告》,验证出资

到位。上述增资事项已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市

[2002]41 号《关于同意浙江南都电源动力股份有限公司增加注册资本的批复》批

准。

②2003 年 12 月股份转让

2003 年 12 月,王宇波与杨晓光签订《股份转让合同》,将其所持 7,203,896

股公司股份转让给杨晓光。同日,童一波与何伟签订《股份转让合同》,将其所

持 3,879,020 股公司股份转让给何伟。

③2005 年 4 月股份转让及增资

2005 年 3 月,发行人全体股东与南投实业签订《增资及股份转让协议》,

协议约定南投实业按高于每股净资产的价格即 1 元/股对南都电源增资

40,983,723 股;为弥补南投实业溢价增资的损失,杭州南都、东海地产、舟山华

源、杨晓光、何伟和金涛分别将其所持南都电源 4,139,471 股、172,899 股、172,899

股、597,661 股、321,471 股和 402,682 股股份无偿转让给南投实业。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

上述增资及股份转让事宜已经南都电源 2005 年 4 月股东大会通过,增资事

宜已经浙江省人民政府以浙政股[2005]18 号《关于同意浙江南都电源动力股份有

限公司增加注册资本的批复》批准。2005 年 4 月,浙江之江会计师事务所对增

资情况进行了审验,并出具浙之验字(2005)第 120 号《验资报告》,确认增资

到位。

④2005 年 10 月股份转让

2005 年 10 月,南都电源股东大会作出如下决议:同意杨晓光将其所持 6,606,235

股公司股份分别转让给杭州南都 2,666,234 股、陈博 3,940,001 股;同意何伟将其

所持 3,557,549 股公司股份分别转让给杭州南都 1,148,484 股、陈博 2,409,065 股;

同意金涛将其所持 4,446,094 股公司股份转让给南投实业;同意舟山华源将其所

持 1,905,148 股公司股份转让给杭州南都;同意南投实业将其所持 9,355,314 股公

司股份转让杭州华星企业公司;同意东海地产将其所持南都电源 1,905,148 股股

份转让给南投实业;同意卧龙集团将其所持 1,385,364 股公司股份转让给南投实

业。

上述股份转让均签署了股份转让协议,其中转让价格低于每股 1 元的交易均

以签署协议前的每股净资产计价,其中卧龙集团因在 2005 年 4 月份南都电源增

资时未对南投实业做出补偿,其转让价格以 2004 年底的每股净资产计价。

⑤2007 年 5 月股份转让

2007 年 5 月,南投实业与上海南都集团签订《股份转让协议》,将其所持

14,964,382 股公司股份以每股 1 元的价格转让给上海南都集团,转让价格以 2006

年底经审计的每股净资产确定。

⑥2007 年 6 月增资

2007 年 6 月,发行人股东大会决定将注册资本增至 15,233 万元,同意上海

南都集团、上海益都和杭州华星企业公司以现金方式按 1 元/股的价格分别认购

新增股份 1,128 万股、2,539 万股和 333 万股。2007 年 7 月,浙江之江会计师事

务所对南都电源的增资情况进行了审验,并出具了浙之验字(2007)第 233 号《验

资报告》,验证增资到位。上述新增股份认购价格依据经浙江之江会计师事务所

出具的浙之审字(2007)第 330 号《审计报告》中的净资产值确定。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

⑦2007 年 10 月股份转让

2007 年 10 月,上海南都集团与陈博、石劲峰签订《股份转让协议》,将其

所持 6,000,000 股公司股份以 0.7398 元/股的价格分别转让给石劲峰 4,000,000 股、

陈博 2,000,000 股。

2007 年 10 月,南投实业与陈博、邵柏泉及其他 13 位经营层成员签署《股

份转让协议》,将其所持 30,207,716 股公司股份以 0.7398 元/股的价格分别转让给

陈博 16,455,636 股、邵柏泉 692,680 股,13 位经营层成员 13,059,400 股。

⑧2007 年 12 月增资

2007 年 12 月,发行人股东大会决定将注册资本增加至 18,600 万元,同意佰

孚控股、黄超、林岚、莫爱娟、边征、周秀琳以现金方式按 2 元/股的价格分别

认购 800 万股、700 万股、200 万股、200 万股、50 万股、50 万股;浙江华瓯创

业投资有限公司以现金方式按 2.15 元/股的价格认购新增股份 1,367 万股。2007

年 12 月,浙江之江会计师事务所对发行人的增资情况进行了审验,并出具了浙

之验(2007)421 号《验资报告》,确认增资到位。佰孚控股、黄超、林岚、莫

爱娟、边征、周秀琳等股东的出资价格较浙江华瓯创业投资有限公司的增资价格

低 0.15 元/股,2008 年 12 月,发行人已收到该 6 个股东补足的 300 万元增资款。

⑨2008 年 10 月股份转让

2008 年 10 月 24 日,邵柏泉与李玉芳签订《股份转让协议书》,将其所持发

行人 692,680 股股份转让给李玉芳。

(2)发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化

①2010 年 3 月 26 日,经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕367 号)核

准,发行人向社会公开发行人民币普通股 6,200 万股。2010 年 4 月 21 日,经深

圳证券交易所出具的深证上〔2010〕121 号《关于浙江南都电源动力股份有限公

司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准,发行人公开发行的社会公众股

在深圳证券交易所创业板公开上市交易,股票简称“南都电源”,股票代码为

“300068”。本次公开发行完成后,公司股本增至 24,800 万股。天健于 2010 年

4 月 14 日出具《验资报告》(天健验字〔2010〕第 87 号),确认发行人的注册

资本增至 24,800 万元。2010 年 6 月 10 日,发行人在浙江省工商局完成变更登记

40

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

手续。

②2011 年 4 月 22 日,发行人召开 2010 年度股东大会,审议通过《2010 年

度利润分配方案的议案》,决定发行人以 2010 年 12 月 31 日的总股本 24,800 万

股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增股本 4,960 万

股。转增后,发行人总股本增至 29,760 万股。

③2012 年 11 月 2 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案

修订稿)的议案》:发行人向陈建、卢晓阳及其他核心技术人员授予 800 万元股

票期权;发行人通过定向增发的方式向王岳能等 12 名激励对象授予限制性人民

币普通股(A 股)200 万股,每股面值 1 元,增加注册资本人民币 200 万元,变

更后注册资本为人民币 29,960 万元。

④2013 年 4 月 16 日,发行人召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关

于公司 2012 年度利润分配预案的议案》,公司拟以现有总股本 29,960 万股为基

数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,公司总股本增加至 59,920 万股。

⑤2014 年 3 月 15 日,发行人召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事

会第十八次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股

票的议案》,因公司 2013 年度净利润未满足《股权激励计划》限制性股票的第

二个解锁期的业绩考核条件的标准,根据《股权激励计划》的有关规定,公司董

事会和监事会同意回购限制性股票 200 万股。2014 年 6 月 5 日,公司发布《关

于部分限制性股票回购注销完成的公告》,上述 200 万份限制性股票回购注销事

宜已于 2014 年 6 月 3 日办理完毕。

⑥2014 年 12 月 30 日,发行人召开第五届董事会第二十七次会议,审议通

过了《关于修改的议案》,截至 2014 年 11 月 22 日,公司股权激励

计划激励对象已全部行权完毕,公司总股本增至 60,498 万股。

3、发行人最近三年内实际控制人变化情况

最年三年内,公司实际控制人均为周庆治,未发生变化。

(三)发行人近三年重大资产重组情况

41

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人报告期内未发生重大资产重组。

(四)发行人前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人前十大股东具体情况如下表示:

股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数(股)

杭州南都 境内非国有法人 19.67 119,016,340

上海益都 境内非国有法人 5.67 34,279,500

陈博 境内自然人 5.54 33,486,346

上海南都集团 境内非国有法人 4.52 27,334,889

郭劲松 境内自然人 2.81 17,011,188

黄超 境内自然人 1.18 7,167,982

中融国际信托有限公司-中融-日进

其他 0.76 4,603,645

斗金 22 号证券投资单一资金信托

中国建设银行股份有限公司-上投摩

其他 0.62 3,738,431

根卓越制造股票型证券投资基金

王岳能 境内自然人 0.47 2,870,522

中国建设银行股份有限公司-富国创

其他 0.45 2,708,353

业板指数分级证券投资基金

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一)股权结构图

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人重要权益投资情况的结构图如下所示:

42

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

浙江南都电源动力

股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 51% 55% 8.11% 51%

南都国

武汉南 界首市 四川南 安徽华

杭州南 杭州南 南都欧 浙江长 科(杭 新源动

杭州南 南都亚 都新能 南都华 都国舰 铂再生

都电源 都动力 都贸易 洲(英 兴南都 州)能 力股份

销售有 太有限 源科技 宇电源 电源有 新能源 资源科

科技有 有限公 国)有 源科技 有限公

限公司 公司 有限公 有限公 限公司 股份有 技有限

限公司 司 限公司 有限公 司

司 司 限公司 公司

100% 80% 80%

杭州南 南都马

南都菲

庐餐饮 来西亚

律宾有

有限公 有限公

限公司

司 司

(二)发行人重要股权投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如

下所示:

持股

序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册资本(万元)

关系

杭州南都电源销售

1 100.00% 销售电池 人民币 600 直接

有限公司

杭州南都动力科技

2 100.00% 研发、销售电池 人民币 60,000 直接

有限公司

杭州南都贸易有限

3 100.00% 销售电池 人民币 500 直接

公司

杭州南庐餐饮有限

3.1 100.00% 中餐销售 人民币 50 间接

公司

南都欧洲(英国)

4 100.00% 销售电池 英镑 50 直接

有限公司

5 南都亚太有限公司 100.00% 销售电池 新币 30 直接

南都菲律宾有限公

5.1 80.00% 销售电池 菲律宾比索 940 间接

43

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

南都马来西亚有限

5.2 80.00% 销售电池 林吉特 30 间接

公司

武汉南都新能源科 研发生产销售电

6 100.00% 人民币 10,000 直接

技有限公司 池

界首市南都华宇电 生产销售极板、电

7 51.00% 人民币 10,000 直接

源有限公司 池

浙江长兴南都电源

8 51.00% 销售极板、电池 人民币 500 直接

有限公司

四川南都国舰新能 研发生产销售电

9 51.00% 人民币 15,030 直接

源股份有限公司 池

南都国科(杭州)

10 55.00% 销售电池 人民币 1,000 直接

能源科技有限公司

铅材料加工、销

售;废旧金属、废

旧塑料购销;废旧

安徽华铂再生资源

11 51.00% 蓄电池回收、冶 人民币 20,000 直接

科技有限公司

炼、销售;有色金

属科技研发;进出

口业务

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在合营和联营情况。

(三)发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的财务数据

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年度

公司名称

资产 负债 所有者权益 收入 净利润

南都销售 23,260.89 22,803.84 457.05 18,063.05 213.24

动力科技 110,166.38 46,870.00 63,296.38 61,507.69 3,088.63

南都华宇 89,457.31 61,313.87 28,143.44 147,966.86 5,262.57

长兴南都 17,674.63 20,787.24 -3,112.61 62,456.33 -47,60.16

南都国舰 43,169.03 32,538.11 10,630.92 41,917.67 1,252.38

南都贸易 25,934.14 24,456.86 1,477.28 53,713.32 -102.88

南庐餐饮 52.01 309.5 -257.49 312.2 -93.04

44

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

南都国科 169.60 - 169.60 - 0.04

南都新能源 5,080.82 1,056.75 4,024.08 - -212.12

南都亚太 4,676.31 2,839.23 1,837.08 15,618.57 33.09

南都菲律宾 38.98 0.23 38.75 39.06 -28.94

南都马来西亚 8.53 86.47 -77.94 - -1.19

南都欧洲 2,353.32 1,934.08 419.24 2,959.63 -187.18

华铂科技 117,444.53 87,181.53 30,263.00 136,704.09 13,766.90

2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据

发行人不存在合营、联营情况。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下

图所示:

周庆治 夫妻关系 赵亦澜

60.53% 27.84% 64.25%

杭州南 上海南 上海益

39.47%

其他股 都电源 都集团 56.67% 都实业

东 有限公 有限公 投资有

司 司 限公司

70.14% 19.67% 4.52% 5.67%

南都电源

(二)发行人控股股东基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日,杭州南都直接持有发行人 19.67%的股份,为发行

人控股股东。杭州南都成立于 1994 年 09 月 21 日,注册资本 7,082 万元,由自

45

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

然人周庆治先生和上海南都集团有限公司分别直接持有 60.53%股份和 39.47%股

份。

杭州南都经营范围为:防雷系统、网络通信,计算机通信及其电力电子和通

信设备的开发和咨询服务(国家限制和禁止生产的除外);高频开关电源、通讯

终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务。上述涉及配

额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理。

根据杭州南都 2014 年经审计的财务报告(浙普会审[2015]102 号),截至

2014 年 12 月 31 日,杭州南都资产总额 14,986.79 万元,负债总额 856.85 万元,

2014 年度实现净利润 6,321.58 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日,杭州南都持有发行人 119,016,340 股,其中

92,616,340 股为首发前机构类限售股。控股股东所持有的发行人股权不存在被质

押或存在争议的情况。

(三)发行人实际控制人基本情况

周庆治先生通过控股股东杭州南都及通过其妻子赵亦斓控股的上海南都集

团、上海益都合计持有公司 180,630,729 股股份,持股比例为 29.86%,为公司实

际控制人。

周庆治先生,1955 年 3 月出生,毕业于浙江大学(原杭州大学历史系),

新加坡国籍。曾在浙江省档案局、浙江省委政策研究室、浙江省政府驻珠海办事

处、浙江省委办公厅任职;现任公司董事,上海中桥基建(集团)股份有限公司

董事长,杭州南都电源有限公司董事,上海南都集团有限公司董事,南都公益基

金会名誉会长。

实际控制人不存在质押发行人股份/权的情况。

截止 2015 年 12 月 31 日,实际控制人控制的其他企业及其联营企业情况如

下表:

序号 公司名称 关联关系

1 上海南都伟峰投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业

2 君澜酒店集团有限公司 实际控制人控制的其他企业

46

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

3 浙江世界贸易中心有限公司 实际控制人控制的其他企业

4 金华国贸大厦有限公司 实际控制人控制的其他企业

5 金华国贸大厦物业管理有限公司 实际控制人控制的其他企业

6 海南天上人间度假酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业

7 海南香水湾富豪旅业开发有限公司 实际控制人控制的其他企业

8 上海天能投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业

9 上海中桥基建(集团)股份有限公司 实际控制人控制的其他企业

10 永康南中公路投资有限责任公司 实际控制人控制的其他企业

11 浙江五环实业有限公司 实际控制人控制的其他企业

12 GoodluckOverseas 实际控制人控制的其他企业

13 HansonGroup 实际控制人控制的其他企业

14 ShangHaiSuzhou 实际控制人控制的其他企业

15 ShangHaiHorsepower 实际控制人控制的其他企业

16 长源基建有限公司 实际控制人控制的其他企业

17 博纳华盛顿国际商务有限公司 实际控制人控制的其他企业

18 长源投资有限公司 实际控制人控制的其他企业

19 CarlsonEnterprisesLimited 实际控制人控制的其他企业

20 NicepointInvestmentLimited 实际控制人控制的其他企业

21 南都公益基金会 实际控制人控制的非营利性单位

22 浙江世贸君澜酒店管理有限公司 实际控制人控制的其他企业

23 杭州君澜酒店用品有限公司 实际控制人控制的其他企业

24 杭州君澜酒店管理咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业

25 杭州英策企业管理咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业

26 衢州通衢公路经营有限公司 实际控制人控制企业所联营的企业

27 广州市南都周刊传媒股份有限公司 实际控制人控制企业所联营的企业

此外,实际控制人还通过浙江世贸君澜酒店管理有限公司、君澜酒店集团有

限公司、浙江世贸君亭酒店管理有限公司控制或管理着多家带有“世贸君澜”、

“君亭”字号的酒店企业。

47

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)基本情况及持有发行人证券情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本

情况及 2015 年末持有公司股票、债券情况如下表:

持有公司债

姓名 职务 性别 任期 持股数

券数

王海光 董事长 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

周庆治 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

何伟 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

蒋坤庭 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

陈博 董事、总经理 男 2015.11.10-2018.11.10 33,486,346 -

王岳能 董事、副总经理 男 2015.11.10-2018.11.10 2,870,522 -

衣宝廉 独立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

汪祥耀 独立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

吴勇敏 独立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

舒华英 监事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

佟辛 监事 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

李东 监事 男 2015.9.25-2018.9.25 - -

副总经理、董事会 2015.11.10-2018.11.10

王莹娇 女 1,001,985 -

秘书兼财务总监

吴贤章 总工程师 男 2015.11.10-2018.11.10 150,000 -

卢晓阳 副总经理 男 2015.11.10-2018.11.10 - -

(二)主要工作经历

1、董事

王海光先生,1962 年 7 月出生,毕业于浙江大学(原杭州大学哲学系),无

境外居留权。历任原杭州大学教师,中共浙江省委宣传部、中共中央党校干部,

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

浙江世界贸易中心有限公司副总经理,浙江南投实业有限公司董事、执行总裁,

黑龙江龙发股份有限公司总经理,浙江世界贸易中心有限公司董事长,上海南都

集团有限公司董事、执行总裁,上海南都能源科技有限公司董事长;现任公司董

事长,上海南都集团有限公司董事、执行总裁,杭州南都电源有限公司董事长,

君澜酒店集团有限公司董事长, Hanson Group Limited 董事,衢州通衢公路经营

有限公司董事长,浙江万科南都房地产有限公司董事长,浙江世界贸易中心有限

公司董事长。

周庆治先生情况详见本节之三、(三)发行人实际控制人基本情况。

何伟先生,1957 年 1 月出生,大学学历,1982 年毕业于浙江师范大学政史

系,无境外居留权。历任金华国贸大厦有限公司董事长、总经理,浙江南投实业

有限公司董事、财务总监,上海南都能源科技有限公司董事长,浙江南都电源动

力股份有限公司董事、财务总监,上海南都能源科技有限公司监事,南都公益基

金会理事长;现任公司董事,上海南都集团有限公司监事,君澜酒店集团有限公

司董事,杭州南都电源有限公司董事,ShangHai Suzhou Limited 董事,ShangHai

Horsepower Limited 董事,上海中桥基建(集团)股份有限公司董事、执行总裁,

南都公益基金会理事,兼任上海联劝基金会理事长。

蒋坤庭先生,1948 年 4 月出生,高中学历,无境外居留权。历任杭州古荡

湾股份经济合作社书记、董事长,杭州华星无线电厂厂长,杭州市西湖区古荡湾

村党支部书记;曾在 2000 年当选为全国劳动模范;曾担任浙江省第十、十一届

人大代表,杭州市第九、十届人大代表及党代表,是浙江省优秀共产党员;现任

公司董事。

陈博先生,1968 年 12 月出生,1991 年 7 月毕业于浙江大学机械设计及制造

专业,获得工学学士学位,无境外居留权。曾任职于机械部第九设计研究所、浙

江易达投资咨询有限公司,历任浙江南投实业有限公司投资部总经理,黑龙江龙

发股份有限公司常务副总经理,浙江南投实业有限公司总裁助理;现任公司董事、

总经理,杭州南都电源销售有限公司董事长,南都亚太有限公司董事,南都英国

有限公司董事,杭州南都电源有限公司董事、界首市南都华宇电源有限公司董事

长、杭州南都贸易有限公司董事长、四川南都国舰新能源股份有限公司董事长、

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

浙江长兴南都电源有限公司董事长,安徽华铂再生资源科技有限公司董事长。陈

博先生为杭州市第十二届人民代表大会代表、杭州市西湖区第十四届人民代表大

会代表和中国人民政治协商会议浙江省杭州市第十届委员会委员;同时兼任中国

电池工业协会副理事长,中国电器工业协会铅酸蓄电池分会副理事长,中国电子

学会理事,南都公益基金会理事,重庆邮电大学校董。

王岳能先生,1964 年 10 月出生,大学学历,副研究员,无境外居留权。1998

—2001 年,任杭州商学院(现浙江工商大学)旅游学院副院长;1999—2002 年,

任建德市人民政府副市长(挂职);现任公司董事、副总经理,安徽华铂再生资

源科技有限公司董事,杭州南都电源销售有限公司董事。

衣宝廉先生,1938 年 5 月出生,燃料电池专家,中国工程院院士。1962 年

吉林大学化学系本科毕业,1966 年中科院大连化物所研究生毕业。曾任中科院

大连化物所研究室主任,大连新源动力股份有限公司董事长;现任公司独立董事,

中科院大连化物所研究员,新源动力股份有限公司名誉董事长,是 863 十五电动

汽车重大专项和十一五节能新能源汽车专家组成员,燃料电池发动机责任专家。

汪祥耀先生,1957 年 7 月出生,高级会计师、中国注册会计师,会计学博

士,浙江财经大学会计学教授,博士生导师。1985 年 8 月至 1987 年 5 月,在浙

江财经大学任教,任讲师;1987 年 5 月至 1992 年 7 月,在香港富春有限公司工

作,任财务部总经理;1992 年 7 月至 1998 年 12 月,在香港富春投资公司工作,

任总经理,主要从事金融和投资工作;1999 年 1 月至 1999 年 12 月,在广东核

电事业集团工作,任财务总监;2000 年 1 月至今,在浙江财经大学从事教育工

作,任副教授,教授。现任公司独立董事;兼任浙江省会计学会副会长、浙江省

总会计师协会副会长、浙江省内部审计协会副会长、浙江省高级会计师、高级审

计师评委,浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司、浙江浙能电力

股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司独立董事。现兼任浙江省会计学会副

会长、浙江省总会计师协会副会长、浙江省内部审计协会副会长、浙江省高级会

计师、高级审计师评委。曾获浙江省高等教学成果奖,浙江省哲学社会科学优秀

成果奖等多项奖项。

吴勇敏先生,1963 年 1 月生,硕士学历,教授,硕士研究生导师,无境外

50

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

居留权。历任杭州大学法律系副主任,浙江大学法学院法律系副主任,浙江大学

法学院法律系主任。现任公司独立董事,浙江大学光华法学院党委副书记、法律

系主任;兼任浙江法官学院教授,浙江省保险法研究会会长,浙江省税法研究会

副会长,杭州仲裁委员会仲裁员,杭州市人大常委会立法咨询委员会委员,浙江

泽大律师事务所管委会主任、律师。现任公司独立董事,同时担任宋都基业投资

股份有限公司独立董事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事。

2、监事

佟辛先生,1960 年 1 月出生,硕士研究生无境外居留权。历任中国新技术

创业投资公司项目经理,中国工商信托投资公司计财部副经理,中国远东国际贸

易总公司进出口部经理,中国光大国际信托投资公司常务副总经理,中国光大科

技有限公司副董事长兼总经理,中国光大国际有限公司执行董事,港基国际银行

有限公司执行董事,中国光大亚太有限公司公司 CEO,百嘉利科技实业有限公

司董事总经理等职务;现任公司监事,杭州南都电源有限公司董事,杭州英策企

业管理咨询有限公司总经理(2007 年-至今)。

舒华英先生,1945 年 9 月出生,大学学历,北京邮电大学教授、博士生导

师,中国通信学会会士,享受国务院特殊津贴,曾为名古屋工业大学情报工程系

访问学者,无境外居留权;现任公司监事,北京邮电大学服务管理科学研究所所

长,兼任工业与信息产业部电信经济专家委员会委员

李东先生,1961 年 2 月出生,硕士学历,无境外居留权。1999—至今,历

任公司企划部经理、总裁办主任、计供部经理、杭州南都电源销售有限公司副总

经理、杭州南都电池有限公司总经理;现任公司第五届监事会职工监事、公司工

会主席。

3、非董事高级管理人员

王莹娇女士,1973 年 11 月出生,硕士学历,高级会计师,无境外居留权。

2004 年-2007 年,任浙江南都电源动力股份有限公司投资证券部经理;2008 年-

至今,任公司董事会秘书;现任公司副总经理、董事会秘书兼财务总监,界首市

南都华宇电源有限公司董事,四川南都国舰新能源股份有限公司董事,杭州南都

贸易有限公司董事,安徽华铂再生资源科技有限公司董事,中国上市公司协会常

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

务委员,浙江上市公司协会董秘委员会常委。

吴贤章先生,1973 年 2 月出生,硕士学历,无境外居留权。1995-2002 年,

任浙江南都电源动力股份有限公司工艺工程师等职务;2002-2006 年,任艾默生

网络能源有限公司项目经理;2006-2011 年,历任浙江南都电源动力股份有限公

司外协部经理、副总工程师、南都研究院副院长、院长;现任公司总工程师,中

国化学与物理电源行业协会副理事长。同时兼任国家认定企业技术中心常务副主

任、院士专家工作站主任、储能事业部总经理等。

卢晓阳先生,1968 年 1 月出生,硕士学历,1994 年 10 月加入南都电源。

1994 年 10 月至 2002 年 3 月,历任公司全资子公司杭州南都电池有限公司计供

部、制造部经理;2002 年 4 月至 2008 年 12 月任公司子公司舟山市南都华源电

池有限公司总经理;2009 年 1 月至 2011 年 5 月担任杭州南都电池有限公司总经

理;2011 年 07 月至 2014 年 11 月任南都电源运营总监。现任南都电源副总经理,

安徽华铂再生资源科技有限公司监事。

(三)董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员在

本公司之外的其他单位兼职情况如下:

在公司职

姓名 兼职单位 与发行人关系 兼职情况

上海南都集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事、执行总裁

上海益都实业投资有限公司 第二大股东 董事

杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事长

君澜酒店集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事长

金华国贸大厦有限公司 受同一实际控制人控制 董事长

浙江世界贸易中心有限公司 受同一实际控制人控制 董事长

金华国贸大厦物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 董事长

王海光 董事长

衢州通衢公路经营有限公司 受同一实际控制人控制 董事长

Hanson Group Limited 受同一实际控制人控制 董事

上海中桥基建(集团)股份有限公

受同一实际控制人控制 董事

广州市南都周刊传媒股份有限公

受同一实际控制人控制 董事

浙江五环实业有限公司 受同一实际控制人控制 董事长

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

浙江万科南都房地产有限公司 无关联关系 董事长

杭州南都动力科技有限公司 全资子公司 董事

王岳能 董事 杭州南都动力科技有限公司 全资子公司 董事

杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事

上海南都集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事

上海中桥基建(集团)股份有限公

受同一实际控制人控制 董事长

周庆治 董事

君澜酒店集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事

ShangHai SuzhouLimited 受同一实际控制人控制 董事

ShangHaiHorsepowerLimited 受同一实际控制人控制 董事

Hanson GroupLimited 受同一实际控制人控制 董事

南都公益基金会 受同一实际控制人控制 名誉会长

上海南都集团有限公司 受同一实际控制人控制 监事

上海益都实业投资有限公司 第二大股东 监事

杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事

金华国贸大厦有限公司 受同一实际控制人控制 董事

金华国贸大厦物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 董事

君澜酒店集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事

何伟 董事

ShangHai SuzhouLimited 受同一实际控制人控制 董事

浙江世界贸易中心有限公司 受同一实际控制人控制 监事

ShangHaiHorsepowerLimited 受同一实际控制人控制 董事

上海中桥基建(集团)股份有限公

受同一实际控制人控制 董事、执行总裁

上海公益事业发展基金会 无关联关系 理事长

南都公益基金会 受同一实际控制人控制 理事

董事、总

陈博 杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事

经理

中科院大连化物所 无关联关系 研究员

衣宝廉 独立董事

新源动力股份有限公司 无关联关系 名誉董事长

党委副书记、法

浙江大学光华法学院

律系主任

浙江法官学院 教授

浙江省保险法研究会 会长

吴勇敏 独立董事 无关联关系

浙江省税法研究会 副会长

杭州仲裁委员会 仲裁员

杭州市人大常委会立法咨询委员

委员

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

管委会主任、律

浙江泽大律师事务所

杭州英策企业管理咨询有限公司 实际控制人参股的企业 总经理

执行董事兼总

佟辛 监事 杭州新策企业管理咨询有限公司 无关联关系

经理

杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事

北京邮电大学服务管理科学研究

所长

监事会主 所

舒华英 无关联关系

席 工业与信息产业部电信经济专家

委员

委员会

中国化学与物理电源行业协会 无关联关系 副理事长

吴贤章 总工程师 国家认定企业技术中心 发行人设立 常务副主任

院士专家工作站 发行人设立 主任

五、发行人主营业务情况

(一)发行人的主要业务情况

公司面向通信信息、新能源动力、新能源储能及节能环保领域,提供以先进

阀控密封电池、锂离子电池、燃料电池为核心的系统化产品、解决方案及运营服

务,主营业务包含全系列产品及系统的研发、制造、销售及服务。公司产品广泛

应用于通信、电力、铁路等基础性产业,新能源、节能环保、新能源汽车等战略

性新兴产业。经过二十余年的发展,公司已成为国内外电池行业的领先者,产品

销往 150 多个国家和地区,公司品牌“NARADA”为中国驰名商标,也是享誉

全球的知名品牌。

公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力突出。公司拥有国家认定

企业技术中心、行业内唯一的国家认可实验室、国家级博士后科研工作站、院士

专家工作站、浙江省装备电子重点企业研究院及浙江省绿色能源研究院,配备了

国际最先进的研发试验和综合测试设备,拥有以院士为首,国内外教授、专家作

为技术带头人的具有丰富理论与实践经验的研发团队。公司迄今已提出百余项自

主知识产权申请,拥有有效授权专利 95 项。近年来,公司在高温型节能电池、

铅炭电池、锂离子电池、分布式微网储能系统、电池材料等核心技术方面形成了

54

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

显著的技术优势,其中铅炭电池技术获得国际先进电池研究机构及用户的高度认

可,在储能领域具备较强竞争力。

与此同时,公司先后在 2012 年公司通过收购南都华宇及南都国舰两家生产

销售电动自行车动力电池的经营性资产后,将阀控密封蓄电池应用于动力电池领

域业务的相关研发、生产和销售纳入了公司的整体经营体系中;2015 年 7 月通

过收购控股华铂科技进入再生铅资源产业,打通铅蓄电池生产、销售、回收及再

利用的产业链。公司在 2015 年还参股加拿大储能科技有限公司,积极拓展海外

储能市场。

公司积极抓住新能源产业的快速发展,经过前几年在储能及动力领域的积淀,

公司已具备了较强的领先优势,特别是在储能领域,近几年,公司在储能用铅炭

电池、锂离子电池产品及系统解决方案、市场应用等方面均取得较大突破,以储

能电池为核心的储能系统技术达到领先水平,产品及系统在国内外新能源储能示

范项目中得到大规模应用,储能方案的经济性、可靠性已得到较充分验证。基于

领先的电池技术,电池寿命大幅提升,储能度电成本已逐步下降并可满足商业化

应用需求。在此基础上,公司积极推动储能商用化,开创了“投资+运营”的储

能商用化模式,使公司储能产品向用户侧延伸,同时通过构建能源管理平台,实

现在分布式能源与能源互联网领域的发展。该类商用模式的推广,将推动公司实

现从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。

从业务领域上看,通讯后备电源业务仍是公司营业收入中重要组成部分,

2013 年、2014 年及 2015 年分别占公司营业收入的 47.03%、50.96%和 45.07%,

且保持较高的毛利率。动力电池及系统此前主要应用于电动自行车,电动自行车

动力电池市场的价格战仍在持续,该业务 2015 年收入 150,893.68 万元,同比下

降 6.58%,对公司的业绩贡献同比下降。储能业务属于后起之秀,近两年来发展

迅速,2015 年收入收入达到 17,781.51 万元,同比增长 11.35%。

(二)发行人所处行业状况

1、电池技术概述

电池行业为国民经济发展的重要组成部分,随着经济发展水平的提高,电池

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的应用场景不断拓展,电池行业保持着长期稳定的发展。根据中国轻工业网的统

计,2014 年国内电池行业主营业务收入达到 4000 亿余元,同比增长 2.69%。电

池从大的类别讲可分为一次电池与二次电池。一次电池主要有锌锰电池,碱锰电

池等,不可重复使用。二次电池就是可充电、可循环使用的电池,主要包括阀控

密封蓄电池、锂离子电池、镍氢电池及燃料电池,其中阀控密封蓄电池具有电池

容量大、安全性高的特点,主要用于后备电源、汽车电池、储能系统、动力电池;

锂离子电池主要用于便携电子设备、动力领域,部分应用于后备电源领域,镍氢

电池主要用于电动工具、电动玩具等领域,燃料电池除少量应用于电动汽车以外,

尚未有大量应用。

2、阀控密封蓄电池技术

阀控密封蓄电池由于具有容量大、安全可靠性强、大电流放电性能优越、使

用温度范围广、再生循环利用高等突出优点,在经济性、大容量、大功率放电、

使用安全性方面的优势是其它各类电池难以替代的,在蓄电池市场的发展中保持

稳固的地位。阀控密封蓄电池的传统应用领域为工业后备电源与汽车电池,近年

来,阀控密封蓄电池开始在储能、低速电动车领域得到了较多应用。根据中国轻

工业网的统计,2014 年 1~12 月全国规模以上工业企业阀控密封蓄电池累计产量

2.2 亿余 KVAH,同比增长 4.58%。

后备电源为阀控密封蓄电池传统应用领域,主要包括通信后备领域与 UPS

后备电源领域。通信用后备电池是通信网络的关键基础设施,对于整个网络的稳

定安全运行起到了重要的保障作用。通信用后备电池主要用于通信交换局、基站

供电的直流系统等,总的采购金额约占电信固定资产投资的 2%至 3%。2011 年、

2012 年、2013 年、2014 年,国内电信业固定资产投资规模分别为 3331.4 亿元、

3613.8 亿元、3754.7 亿元、3993 亿元,保持增长趋势。2014 年以来,国内掀起

4G 建设高潮,4G 基站具有频率高,穿透性差、带宽较宽的特点,同等情况下相

较 3G 网络需建设更多的基站,如中国移动 2014 年建设了 72 万个 4G 通信基站,

建设数量相同于以前年度度累计数的近 1/2;中国联通于 2014 年下半年建设 4G

基站 10 万个,中国电信 2014 年 4G 基站建设数量超过 10 万个。随着国内 4G 网

络建设的开展,国内基站建设规模仍将保持增长趋势,相关通信后备电源亦将保

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持相应增长。随着国内经济信息化水平不断提高,单位机房、数据中心、云计算

中心等建设规模持续扩张,UPS 不间断电源市场亦将保持增长趋势。

近年来国内外风能发电、光伏发电等新能源装机规模持续增加,由于风能、

太阳能存在发电量不稳定,电压波动较大的缺点,对电网整体运行构成不利影响,

导致国内出现了较多的弃风、弃光现象。储能电池可有效储存风机、太阳能板的

电能并平稳输出至电网,有效减少风能、太阳能对电网的不利影响。此外,在部

分电力基础设施不健全的地区,储能电池可与风机、太阳能电板等组成独立供电

系统,确保当地用户的用电需求。2014 年,国内新增风电装机容量 1987 万千瓦,

累计装机容量达到 9637 万千瓦,并网电量 1534 亿千瓦时;国内新增光伏发电装

机容量 1060 万千瓦,累计光伏装机容量 2805 万千瓦,其中光伏电站 2338 万千

瓦,分布式 467 万千瓦,并网电量 2509 亿千瓦安时。2014 年 11 月,国务院办

公厅发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》,明确提出“到 2020 年,

风电装机达到 2 亿千瓦,风电与煤电上网电价相当。”“到 2020 年,光伏装机达

到 1 亿千瓦左右,光伏发电与电网销售电价相当。”“提高可再生能源利用水平。

加强电源与电网统筹规划,科学安排调峰、调频、储能配套能力,切实解决弃风、

弃水、弃光问题。”目前国内储能电池主要包括铅炭电池、锂离子电池与全钒电

池,铅炭电池具有成本较低、安全性较高的优势,随着国内风电、光伏发电装机、

并网容量持续提高,铅炭电池在国内储能领域具有广阔的发展空间。

电动自行车动力电池的市场规模已达百亿元级别,随着汽车逐步进入家庭,

国内电动自行车虽仍保持着增长,但增速逐步放缓。目前,国内低速电动车发展

较快,尽管未能得到国家正式认可,但国内低速电动车具有广阔的市场空间。与

新能源汽车相比,低速电动车具有价格低,使用成本低,便捷等优点,产量远高

于新能源汽车。2014 年,国内低速电动车产量达到近 40 万辆,约是同期新能源

汽车产量的 5 倍(数据来源:汽车之家)。一般的低速电动车装备了 5KVAH 的

阀控密封蓄电池,约相当于 5-10 台电动自行车的电池容量,随着低速电动车的

继续发展,对阀控密封蓄电池的需求亦将同步增长。

3、锂离子电池技术

锂电池具有短、小、轻、薄、工作电压高、能量密度高、循环寿命长、自放

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电低、无污染、大功率放电性能和低温放电性能好等特点,是一种理想的直流电

源。根据中国轻工业网的统计,2014 年,国内锂离子电池行业实现主营业务收

入达 1500 亿余元,同比增长 7.64%。

目前高端智能手机、笔记本电脑、平板电脑、电纸书、可穿戴式设备等便携

式消费类电子产品市场需求仍保持着持续增长势头,根据工信部的统计数据,

2014 年国内手机产量达到 16.27 亿部,同比增长 6.8%,微型计算机产量达到 3.51

亿台,下滑 0.8%,IDG 预测 2015 年电池容量较大的智能手机将保持两位数的增

长,微型计算机将实现正增长。消费类电子产品的持续增长将为锂离子电池提供

良好的市场空间。

近年来,新能源汽车产业的兴起促进了锂电池在汽车行业的运用,动力型锂

离子蓄电池技术迅速发展,在动力性能、充电后续驶时间和成本上有很大改进,

装备锂离子电池的新能源汽车已逐渐成熟,在公共交通、城市出租、场内物流等

领域的应用已打开局面,纯电动、插电式混合动力、油电混合动力新能源汽车亦

开始进入家庭。为了推进新能源汽车产业的发展,各级政府推出了财政补贴、免

购置税等一系列的优惠措施,根据工信部的统计数据,2014 年,国内共计全年

生产新能源汽车 8.39 万辆,同比增长近 4 倍,2015 年 1-3 月,国内新能源汽车

生产产量达到 2.63 万辆,继续保持较快增长势头。国务院发布的《节能与新能

源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》明确提出:“到 2015 年,纯电动汽车和插

电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆;到 2020 年,纯电动汽车和插电

式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆,燃料电池汽车、

车用氢能源产业与国际同步发展。”国内新能源汽车发展前景广阔,锂离子电池

为新能源汽车的主要电池技术,市场空间很大。

近年来,政府大力大展风电、光伏发电,锂电池在储能领域亦有一定的应用;

随着 4G 通信网络的建设,由于 4G 信号的穿透性差,为提高室内信号覆盖率,

装备锂电池的小型基站需求较大,促进了锂电池在通信后备领域的应用。随着国

家大力发展航天、航空、海工装备等高端制造业,相关领域的锂离子电池需求预

计将保持增长趋势。

此外,锂电池还广泛用于航天、航海、人造卫星、小型医疗仪、军用通信设

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备等领域。

(三)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

(1)行业集中度不断提高

国外阀控密封蓄电池行业的集中度相当高,整合已成为行业发展的必然趋势。

经过多年的整合,目前整个欧洲仅有 3-4 家大的蓄电池企业,而美国的情况也是

如此。这些大的蓄电池企业实力雄厚,研发能力强,产品质量稳定,同时也具有

较好的环保治理能力,市场地位非常稳固。

参照国外阀控密封蓄电池行业的发展趋势来看,无论从国家的政策要求还是

行业自身发展的需要出发,国内阀控密封蓄电池行业也面临着必然的整合。整合

有利于技术实力强、制造能力强、规模较大的企业获得更大的竞争优势,资源的

集中将使这些大型企业有更强的能力进行技术创新和产业提升,同时随着国内废

旧蓄电池回收环节有关法律法规的不断健全及再生铅行业的整合,国内阀控密封

蓄电池产业将有能力在国际上形成更强的竞争优势,最终将推动行业的进步。

此外,国外国内政府对环境保护的要求日益提高,造成小型电池制造商生存

艰难。阀控密封蓄电池制造过程对环境的影响程度与企业使用的生产工艺、设备

及采取的环保措施有极大关系。相当多的企业因为规模小,难以承担逐年提高的

环保投入,无法达到法律法规及客户的要求,面临被市场淘汰的风险。

(2)行业内已形成相对稳定的竞争格局

通信后备电池行业是一个具有较高进入壁垒的行业。由于其面向的主要客户

为大型的通信运营商、通信设备集成商等,对于供应商均有严格的认证体系。要

进入这些客户的供应体系,需要企业进行长期的市场开拓,并通过客户对公司、

产品、技术、质量等方面严格的综合认证过程。这对于新的进入者来说,将形成

非常高的进入壁垒,已获得认证的企业却能获得长期而稳定的需求份额。因此,

行业现有的竞争格局将较难打破。

(3)传统动力电池竞争激烈,新领域成长潜力明显

传统动力电池主要应用于汽车启动电源及电动自行车动力电池。传统汽车启

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动电源及电动自行车动力电池行业经过这些年的高速增长后,成长增速已经大大

放缓,自 2012 年以来,业内企业的竞争非常激烈,电动自行车动力电池价格出

现持续下滑。同时,有别于传统汽车启动电源,部分先进阀控密封蓄电池开始应

用于汽车启停领域。装备自动启停系统的微混新能源汽车目前发展较快,在市区

路况,装备自动启停系统可取得 5%-10%的节油效果,欧洲启停系统新车装机率

在 08-12 年间由 5%上升到 50%以上。目前我国市场启停电池装配率较低,但以

BBA 为代表的豪华品牌全系已标配启停系统,部分中档品牌开始标配启停系统,

整体市场渗透率约 5%(数据来源:中投证券),汽车启停电池未来成长空间巨大。

2、经营方针及战略

新能源、节能环保、新能源汽车、信息技术等产业已逐渐成为全球性的战略

性新兴产业,我国政府也已明确重点扶植新一代移动通信、大数据、先进制造、

新能源、新材料等新兴产业。南都电源在电池及系统集成领域二十年的专业化发

展,公司在技术创新、品牌、市场渠道、产业布局等方面积累了竞争优势,公司

未来将迎来良好发展机遇,拥有更广阔的发展空间。

(1)积极深入行业,探索发展前景

①通信后备电源领域:

随着国内 4G 网络基础建设投资规模的扩大,公司后备电源产品的采购金额

将进一步增长。2015 年,在国内市场,受中国移动和中国铁塔股份有限公司大

规模基站建设带动,公司销售收入增长较快。目前,国内 4G 网络建设投资相应

阶段性延后,但随着铁塔公司正式成立运营,后续围绕 4G 网络的基础建设有望

全面铺开。铁塔公司的主要业务是基站建设,将更加注重供应商的技术与产品质

量水平,也更看重供应商的实力和资质。公司在基站建设和运维领域不断积极探

索新的商业机遇、创新解决方案及应用模式,为用户提供增值服务,未来有望与

客户在技术、商务及资本领域结成更为紧密的合作关系,创造新的利润增长点。

另外,通过多年积累,公司在海外业务结构日趋合理,各个销售区域的发展

日益均衡,截至目前产品已销往 150 多个国家和地区,未来海外市场,特别是发

展中国家对通信设施的投资需求仍会保持较快的增长势头,对于有突出技术优势

的公司来说,机遇广阔。

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此外,各大运营商、互联网企业等逐渐加大对互联网数据中心建设,为公司

带来较大的商机。

②储能领域:

在新能源储能电池领域,公司经过近几年的积累,公司保持行业领先地位,

在大规模储能、分布式储能、户用储能等应用领域齐头并进,各类系统解决方案

及产品已逐步成熟,陆续走向市场化应用。国家能源局于 2015 年 7 月 22 日发布

《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》,指出新能源微电网代表了

未来能源发展趋势,鼓励联网型、独立型新能源微电网示范项目建设,将有利于

促进微电网技术、储能技术、能量管理技术的发展,也将对电改和能源互联网发

展做好试验和探索。随着国内新能源产业发展及电力体制改革政策的逐步落实,

新能源储能的战略地位进一步提升。国家能源战略规划、电力体制改革意见、推

进新能源微电网示范项目建设的指导意见等政策性文件均把新能源微电网及先

进储能技术列为发展重点,将极大推动储能技术的规模应用。公司经过前几年在

国内外广泛的示范应用,产品及系统的可靠性、经济性均得到了较充分的验证,

为商用化推广奠定了基础。因此,在国内外新能源储能良好的发展机遇下,公司

依靠铅碳电池的技术与成本优势有望率先实现为工业用户提供节能方案,公司开

创了“投资+运营”的储能商用化模式,为公司未来在该领域多种商业模式下的

大规模发展奠定基础,真正实现在没有储能补贴的情况下的储能商业化应用。与

此同时,公司将借助参股加拿大储能科技股份有限公司的技术与市场优势,开发

大型锂电和户用储能系统,积极拓展海内外储能市场。

③动力领域:

在新能源汽车用动力电池领域,公司坚持技术先行策略,持续推进与国内外

汽车厂家等终端客户的技术和市场合作,同时积极开拓启停、节能、叉车等动力

市场新领域并取得成效。随着国家产业政策支持及相关基础设施的不断完善,低

速电动车用动力电池及节能汽车用启停电池的需求将不断扩大,给公司动力电池

业务带来更大机会。

(2)坚持创新驱动,推进新产品产业化;依托技术优势,扩大国内外技术

合作

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公司立足自主创新,坚持打造开放的创新平台,加强外部技术合作,全面提

升公司在行业内的技术话语权与影响力。2015 年度公司研发投入 15,819 万元,

占营业收入的比例为 3.07%,创新平台更加完备,创新实力进一步提高,创新能

力及成果也得到了客户、政府部门的高度认可。截至 2015 年底,公司拥有有效

专利 95 项,其中发明专利 35 项,实用新型专利 41 项,外观设计专利 19 项。

(3)积极推行品牌战略,提升市场影响力

随着近年公司全球化进程加快,自主创新能力不断提升及新产品应用的不断

扩大,公司在国内外同行、客户中已逐步树立起全球高端品牌的国际形象。近几

年,公司积极引领国际储能领域的技术及产业升级,开始由中国制造走向中国创

造,赢得了国际同行、客户的高度认可和重视。在储能领域,公司已与多家客户

建立了合作关系及战略合作伙伴关系,并中标多个国家储能示范项目,此外公司

通过参与储能领域的各种高端会议、参与国内外储能行业标准的制定等活动进一

步提高在储能领域的行业知名度和影响力。随着公司不断深入和突破技术研发及

积极创新储能商业化应用模式,公司以储能铅炭电池及系统集成技术优势为基础,

储能领域影响力进一步扩大。

(4)强化内部管理,整合管理架构,完善激励机制,提升运营效率

随着近几年公司整体规模不断扩大,原有管理体系无法适应公司发展的需要。

为了进一步做好内部资源整合,提高运营效率。公司结合实际情况,全面推行预

算管理,完善内控、授权及内部审计监察机制,提高管理效率,充分发挥各业务

系统的积极性。

(5)推进投资项目建设,完善产能布局,为业务转型奠定基础。

随着国内新能源汽车的爆发式增长,对动力锂电池的需求迅速扩大,全行业

面临着产能不足的情况。为了满足未来市场的更大需求,公司将加快推进动力锂

电池主要生产基地——杭州南都动力科技有限公司的产能释放,优化产品线,提

升锂电交付能力,为市场提供产能保证。截至目前,公司动力锂电池产能已达到

设计能力,在现有能力充分释放的基础上,根据市场需求情况进行扩产准备及产

能提升的论证工作。

2015 年,公司全资子公司武汉南都新能源科技有限公司(简称“武汉南都

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“)开始实施年产 1000 万 kVAh 新能源电池(铅炭电池)建设项目,项目总投

资 12 亿元,计划分二期实施,每期各建成产能为 500 万 kVAh 的生产线。2015

年,该项目已完成任务全部前期工作,一期土地已落实,目前已经完成主体工程

及部分设备的招标工作,现已进入土建施工阶段,预计 2017 年一期项目完成建

设并进行试生产。

根据战略发展需要,公司于 2015 年备案并实施“基于云数据管理平台的分

布式能源网络建设一期项目”,项目总投资为 5 亿元,其中 1 亿元用于智能型电

池管理系统及基于云数据的能量管理系统研究开发,3.9 亿元用于在全国建设总

容量为 390MWh 的分布式新能源站点,形成初步的能源互联网布局,并进行统

一运营。

(6)加强产业矩阵优势,实现应用领域生态循环

公司目前四大产业均已具备一定规模,产业布局合理。横向涵盖通信、动力、

储能三大产业,纵向通过并购再生铅业务,打通产业链,已构筑起循环经济的发

展模式。随着公司产品体系及解决方案的不断完善提升,三大应用领域的边界将

渐趋模糊,产品及技术的通用性将变得更强,技术及解决方案的集成性优势将更

加显著。在不同的应用领域之间,产品与系统有望实现更加有效的流转,形成应

用上的生态循环,也更加有助于公司开展模式创新与转型。时公司通过再生铅产

业链整合,将进一步降低生产成本、创造新的利润增长点。未来,公司将以华铂

科技为基础,还将逐步开展其他领域的回收业务,打造循环经济领域的产业平台,

为公司向系统集成、运营服务战略转型奠定产业基础,进一步提升产业链优势。

(四)发行人主营业务收入构成情况

2013年度、2014年度及2015年度公司主营业务收入构成情况如下:

单位:元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

通信行业 2,322,716,165.73 1,929,581,026.55 1,649,515,100.05

动力行业 1,609,725,273.57 1,654,207,245.35 1,679,897,029.42

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储能行业 177,815,085.84 159,695,212.36 139,240,894.82

资源再生行业 950,943,076.46 - -

其他 25,552,195.40 18,191,278.33 23,670,780.34

合计 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 3,492,323,804.63

阀控密封电池产品 3,836,335,744.25 3,632,258,085.96 3,282,715,939.00

锂电产品 299,472,976.29 129,416,676.63 209,607,865.63

再生铅产品 950,943,076.46 - -

合计 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 3,492,323,804.63

国内 4,118,452,042.670 2,935,972,974.04 2,546,160,560.80

国外 968,299,754.338 825,701,788.55 946,163,243.84

合计 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 3,492,323,804.63

从收入构成来看,通讯行业业务及动力行业业务是目前发行人的主要收入来

源, 2013 年度、2014 年度及 2015 年度,通讯行业业务收入占公司营业收入的

分别为 47.03%、50.96%和 45.07%; 2013 年度、2014 年度及 2015 年度,动力

行业业务收入占公司营业收入的分别为 47.89%、43.69%和 31.24%。发行人报告

期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、四、(四)盈利能

力分析”

(五)主要产品与服务的上下游产业链情况

1、阀控密封蓄电池产业与上、下游行业之间的关联性

本行业的上游行业主要为铅冶炼行业,铅及铅制品成本占据了产品成本的

60%以上,铅价的涨跌直接影响本行业企业的资金占用及利润水平。针对铅价可

能出现的大幅波动,行业内已基本建立了铅价联动机制,有效保证了毛利空间。

铅酸后备电池行业的下游行业主要是通信、电力、铁路、军用装备、太阳能、

风能等行业。近年来,上述行业的快速发展带动了本行业的持续增长。

铅酸动力电池行业的下游行业主要是传统汽车、电动自行车等,近年来上述

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行业经过快速成长期后增长趋缓。但同时开拓的其他应用场景例如汽车启停电池

等,成长空间巨大,可以有效的保障本行业的后续增长。

(六)发行人拥有的经营资质情况

公司及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办

理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司拥

有的经营资质情况如下:

与生产经营相

公司名称 许可文件编号 发证日期 备注

关的许可

杭州市污染物

330185390005-005 2015.03.23 有效期至:2017.02.01

浙江南都 排放许可证

电源动力 安全生产许可 (ZJ)WH 安许证字

2015.01.13 有效期至:2016.09.09

股份有限 证 [2013]-A-1695

公司 全国工业产品 有效期至:2018.10.23,许可生产的产品为

XK06-006-00462 2014.06.26

生产许可证 铅酸电池。

双流县污染物

四川南都 川环许 A 双 7583 2015.02.03 有效期至:2016.07.18

排放许可证

国舰新能

源股份有 全国工业产品

限公司 XK06-006-01201 2013.03.28 有效期至:2018.03.27

生产许可证

安全生产许可 (ZJ)WH 安许证字

杭州南都 2015.02.12 有效期至:2018.02.11

证 [2015]-A-2251

动力科技

杭州市污染物

有限公司 330110390120-002 2015.02.02 有效期至:2017.02.01

排放许可证

2012 年 5 月 30 日界首市环境保护局关于

排污许可证有关情况出具了说明,关于界

界首市南

排污许可 2012.05.30 首市铅蓄电池生产企业因生产废水循环使

都华宇电

用,不外排,故铅蓄电池生产企业未发放

源有限公

废水排污许可证。废气排污许可证未实施。

全国工业产品

XK06-006-00793 2013.01.25 有效期至:2018.01.24

生产许可证

六、发行人的法人治理结构及其运行情况

(一)发行人组织结构

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截至 2015 年 12 月 31 日,公司的内部组织结构如下:

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(二)发行人治理结构运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则,制定了符合

公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了

科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事会分别按其职责行使

决策权、执行权和监督权。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等

法律法规制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、主持、

决议、信息披露等程序做了相应的规定。报告期内,公司股东大会严格按照有关

规定履行了相关法律程序,保证了股东参会并行使权利。

2、董事会

董事会对股东大会负责。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事任职资

格及义务,董事会的组成、职权及审批权限,董事会的召开做了相应的规定。董

事会下设提名、薪酬和考核委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会。

报告期内,公司董事会的召开、决议的形成符合相关法规的要求。

3、监事会

监事会是公司内部监督机构。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的

任职资格及义务,监事会的组成、职权及监事会的召开做了相应的规定。报告期

内,公司监事会的召开、决议的形成均符合相关法规的要求,监事会能够正常发

挥作用,具备切实的监督手段。

(三)发行人合法合规经营情况

最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的

有关规定。报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为。

(四)发行人独立经营情况

68

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公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要

求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在资产、人员、机构、财务和业

务经营等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直

接面向市场独立经营的能力:

1、业务独立情况

本公司独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和

独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人,

不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

2、资产独立情况

本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,所使用的工业产权、

商标、专利技术等无形资产由本公司拥有,产权关系明确。不存在被实际控制人

占用资金、资产等情况。

3、人员独立情况

本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中并不存在担任除董事以外的其他职务,

未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、

人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、

社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

4、机构独立情况

本公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管

理部门均独立于实际控制人。本公司拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制

人在不同场所办公。本公司机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控

制人混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立情况

本公司设有独立的财务部门,全面负责公司财务会计的管理工作。本公司具

有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出财务决策。

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七、发行人的关联交易情况

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,

公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

1、控股股东、实际控制人

公司控股股东为杭州南都电源有限公司,持有发行人 19.67%的股份,公司

实际控制人为周庆治先生。

2、持股5%以上股份的其他股东

截至 2015 年 12 月 31 日,持股 5%股份以上的其他股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 上海益都实业投资有限公司 34,279,500 5.67%

2 陈博 33,486,346 5.54%

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本节之“三、发行人控股股

东及实际控制人的基本情况”。

4、公司的控股公司、合营和联营企业

本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、(二)、发行人重要

股权投资基本情况”。

5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》,关键管理人员包括本公司董

事、监事和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司的交

易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理

人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

(二)重大关联交易情况

发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度与关联方的交易及往来情况如

下:

70

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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度

华铂科技1 关联采购 21,835.80 - -

2、关联方资产转让、债务重组情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度

上海南都伟峰投 华铂科技 51%

31,574.66 - -

资管理有限公司 股权

3、管理人员薪酬

单位:万元

项目名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

关键管理人员薪酬 480.11 346.67 297.61

(三)关联交易决策

发行人在《关联交易公允决策制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、

定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:

1、决策权限

公司发生日常关联交易框架协议范围之外的关联交易,金额不到 1,000 万元

或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的(提供担保、受赠现金资产

除外),由公司董事会批准。

金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易,应当聘请中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交

股东大会审议。

为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议。

2、决策程序和定价机制

1

华铂科技系 2015 年 7 月开始纳入合并报表范围,此处系 2015 年 1-6 月的关联采购金额。

71

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(1)公司根据自身业务发展的需要和关联人就持续发生的日常关联交易签

署日常关联交易书面协议。日常关联交易书面协议的内容包括定价原则和依据、

交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

在日常关联交易框架协议的附件中,公司应预测该协议项下该年度公司发生的日

常关联交易金额。公司董事会批准之后,报股东大会审议。

股东大会审议通过日常关联交易书面协议之后,视为在该书面协议附件规定

的交易金额之内批准该书面协议涵盖的全部关联交易,并且不再对该框架协议项

下的具体实施协议进行审议。

(2)发生超越日常关联交易书面协议的日常关联交易,或者虽在书面协议

约定的范围之内,但金额超出了书面协议附件规定的金额的,公司应当与关联人

订立书面协议并按照《关联交易公允决策制度》的规定提交股东大会或者董事会

审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

(一)内部管理制度的建立

公司下属各企业均为独立法人,具有独立生产、财务和运营系统。公司根据

国家有关法律、法规和公司章程制定了各项企业管理制度,公司制订了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对

外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制

度》、《员工奖惩条例》、《采购控制程序》、《招标管理控制程序》、《内部审计制度》

等相关的控制程序。为推进和完善企业治理机制提供了保障。内部控制制度涵盖

公司治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等,

在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面,使公

司在财务管理、资金管理、投资管理、采购管理、运行监管等方面得到强化,并

进一步落实加深精细化管理目标。

(二)内部管理制度的运行情况

72

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在内部控制方面,公司为加强公司控制,促进公司规范运作和健康发展,制

定了《总经理工作细则》、《内部审计制度》等,明确界定各部门、岗位的目标、

职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行

职能;设立完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级

管理人员下达的指令能够被严格执行。公司建立相关部门之间、岗位之间的制衡

和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门,定期和不定期检查公司

内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。

公司根据《会计法》、《企业会计准则》,制定了《财务管理制度》、《财务报

销及借款工作指南》、《差旅费报销暂行办法》、《关于规范海外子公司管理及制定

管理制度的通知》、 内、外销业务价格审批权限制度》、 国内市场报价审批流程》、

《锂电业务订单审批权限及赊销管理办法》、《销售费用管理制度》、《应收账款管

理制度》等十几项财务规章制度,明确了各岗位职责,并将内部控制和内部稽核

要求贯穿其中,公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责,以

保证账簿记录内容完整、数字准确。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发

展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制

制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动

的合法性和规范化。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加

强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法

权益,公司制定信息披露的相关规定,具体为:公司信息披露工作由董事会统一

领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为负责协调和组

织公司信息披露工作的日常管理负责人,负责处理投资者关系、准备证监会及交

易所要求的信息披露文件,并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公

布相关信息。

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十、发行人非公开发行股票情况

公司已于 2015 年 6 月 3 日公告了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开

发行 A 股股票预案》,拟募集资金总额不超过 245,000 万元。2015 年 12 月 31

日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南都电源动力股份

有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3143 号)。

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第六节 财务会计信息

本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告根据《企业会计准则》

的规定编制,且已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了天

健审〔2014〕908 号、天健审〔2015〕1608 号和天健审〔2016〕1068 号标准无

保留意见的审计报告。

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,发行人已按要求

于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比

较财务报表进行调整。本募集说明书中数据均为发行人调整后数据。投资者如需

了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司 2013 年度、2014 年度、2015

年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年财务会计资料

(一)合并财务报表

合并资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 971,231,327.30 844,391,965.08 762,697,160.34

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 - 6,097,566.25 -

资产

应收票据 138,682,233.81 39,179,657.54 51,457,340.29

应收账款 1,783,189,725.17 1,274,947,058.43 987,843,660.81

预付款项 48,944,618.75 83,681,013.43 40,213,951.29

应收股利 - - -

75

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其他应收款 57,685,157.07 27,343,367.45 42,322,281.63

存货 1,199,430,147.62 827,985,613.65 685,250,924.17

其他流动资产 182,151,779.43 44,023,734.80 44,984,260.47

流动资产合计 4,381,314,989.15 3,147,649,976.63 2,614,769,579.00

非流动资产:

可供出售金融资产 20,040,350.00 10,850,000.00 10,850,000.00

长期股权投资 - - -

固定资产 1,523,813,593.94 1,219,941,033.14 925,864,906.31

在建工程 276,993,450.84 50,527,677.25 247,947,946.82

工程物资 - -

固定资产清理 - - -

无形资产 235,574,572.80 191,387,228.81 204,559,623.10

开发支出 - -

商誉 387,873,847.57 166,239,611.34 176,684,295.10

长期待摊费用 12,915,718.99 3,720,051.10 6,434,309.16

递延所得税资产 32,618,023.09 15,357,580.65 13,433,645.80

其他非流动资产 61,040,581.17 62,191,207.50 31,320,442.50

非流动资产合计 2,550,870,138.40 1,720,214,389.79 1,617,095,168.79

资产总计 6,932,185,127.55 4,867,864,366.42 4,231,864,747.79

流动负债:

短期借款 1,876,800,000.00 488,000,000.00 225,000,000.00

应付票据 270,344,668.34 462,881,235.15 79,604,692.00

应付账款 634,211,115.40 233,715,379.46 357,978,041.80

预收款项 32,177,382.49 10,956,204.47 6,831,453.68

应付职工薪酬 36,965,925.59 17,810,166.11 17,176,555.70

应交税费 88,720,561.49 40,022,221.66 38,185,751.87

应付利息 3,975,832.10 1,880,342.79 1,141,524.12

应付股利 - 9,800,000.00 -

其他应付款 276,404,001.40 10,776,745.18 38,124,234.02

一年内到期的非流动负

147,700,000.00 240,000,000.00 6,590,000.00

76

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其他流动负债 29,166,695.63 17,759,067.56 22,630,471.84

流动负债合计 3,396,466,182.44 1,533,601,362.38 793,262,725.03

非流动负债:

长期借款 100,000,000.00 292,700,000.00 352,700,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

递延收益 76,006,000.00 76,764,000.00 66,315,000.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 176,006,000.00 369,464,000.00 419,015,000.00

负债合计 3,572,472,182.44 1,903,065,362.38 1,212,277,725.03

股东权益:

股本 604,980,000.00 604,980,000.00 599,200,000.00

资本公积 1,707,095,260.51 1,673,024,935.51 1,623,599,536.44

减:库存股 - - 6,590,000.00

其他综合收益 -1,323,285.84 -2,008,552.22 -2,062,238.40

专项储备 - - -

盈余公积 91,336,382.03 82,003,004.89 52,114,172.60

未分配利润 641,050,680.51 447,081,149.36 551,667,277.78

归属于母公司的所有者

3,043,139,037.21 2,805,080,537.54 2,817,928,748.42

权益合计

少数股东损益 316,573,907.90 159,718,466.50 201,658,274.34

所有者权益合计 3,359,712,945.11 2,964,799,004.04 3,019,587,022.76

负债和所有者权益总计 6,932,185,127.55 4,867,864,366.42 4,231,864,747.79

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合并利润表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 5,153,126,944.32 3,786,361,272.45 3,507,527,393.62

减:营业成本 4,375,333,711.90 3,240,387,863.34 2,979,080,713.89

营业税金及附加 39,114,222.56 8,941,506.93 9,321,517.49

销售费用 286,653,324.50 182,518,489.60 149,480,636.06

管理费用 230,862,093.36 160,493,121.98 149,717,658.90

财务费用 72,485,007.97 40,723,359.82 28,587,563.06

资产减值损失 34,566,549.55 12,406,740.43 16,110,108.13

公允价值变动收益(损失以“-”号填

2,745,700.00 -2,745,700.00 -

列)

投资收益(损失以“-”号填列) -4,212,391.32 -10,217,742.69 2,144,063.94

其中:对联营企业和合营企业的投资收

- -

二、营业利润 112,645,343.16 127,926,747.66 177,373,260.03

加:营业外收入 206,533,012.05 20,318,248.59 29,045,704.09

其中:处置非流动资产利得 34,813.41 228,810.77 71,875.55

减:营业外支出 10,933,276.02 6,064,387.36 5,479,716.47

其中:非流动资产处置损失 3,618,683.73 240,612.61 214,805.86

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

308,245,079.19 142,180,608.89 200,939,247.65

列)

减:所得税费用 28,945,989.37 39,331,193.41 49,649,273.80

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 279,299,089.82 102,849,415.48 151,289,973.85

归属于母公司所有者的净利润 203,302,908.29 105,601,798.68 130,132,779.60

少数股东损益 75,996,181.53 -2,752,383.20 21,157,194.25

五、每股收益:

(一)基本每股收益 0.34 0.18 0.22

(二)稀释每股收益 0.34 0.18 0.22

六、其他综合收益 713,669.60 66,261.54 -55,812.04

七、综合收益总额 280,012,759.42 102,915,677.02 151,234,161.81

归属于母公司所有者的综合收益总额 203,988,174.67 105,655,484.86 130,084,765.21

归属于少数股东的综合收益总额 76,024,584.75 -2,739,807.84 21,149,396.60

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

合并现金流量表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 4,481,314,796.77 3,926,631,646.61 3,910,989,824.33

收到的税费返还 166,883,907.25 23,126,478.92 20,650,080.23

收到其他与经营活动有关的现金 186,662,008.53 67,967,608.82 138,363,489.47

经营活动现金流入小计 4,834,860,712.55 4,017,725,734.35 4,070,003,394.03

购买商品、接受劳务支付的现金 3,539,836,381.17 3,205,350,723.20 3,403,268,036.19

支付给职工以及为职工支付的现金 358,490,730.19 274,569,648.72 237,038,311.05

支付的各项税费 470,154,643.72 133,190,988.23 139,657,121.14

支付其他与经营活动有关的现金 424,550,166.95 364,390,145.09 211,755,714.18

经营活动现金流出小计 4,793,031,922.03 3,977,501,505.24 3,991,719,182.56

经营活动产生的现金流量净额 41,828,790.52 40,224,229.11 78,284,211.47

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 14,812,528.49 14,000,000.00 19,600,000.00

取得投资收益收到的现金 1,010,891.25 1,924,061.52

处置固定资产、无形资产和其他长期

179,243.80 367,766.14 3,711,815.11

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

- -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 13,642,021.69 37,254,318.43

投资活动现金流入小计 14,991,772.29 29,020,679.08 62,490,195.06

购建固定资产、无形资产和其他长期

561,544,749.25 287,185,950.56 379,539,242.20

资产支付的现金

投资支付的现金 14,540,350.00 34,209,677.95 -

取得子公司及其他营业单位支付的现

312,076,480.86 - -

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 888,161,580.11 321,395,628.51 379,539,242.20

投资活动产生的现金流量净额 -873,169,807.82 -292,374,949.43 -317,049,047.14

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合并现金流量表(续)

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 53,523,120.71 900,000.00

取得借款收到的现金 1,919,500,000.00 718,000,000.00 495,651,868.75

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 112,768,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 2,032,268,000.00 771,523,120.71 496,551,868.75

偿还债务支付的现金 923,000,000.00 275,000,000.00 375,651,868.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 99,490,328.06 252,651,664.81 58,222,558.30

支付其他与筹资活动有关的现金 66,300,000.00 6,590,000.00 -

筹资活动现金流出小计 1,088,790,328.06 534,241,664.81 433,874,427.05

筹资活动产生的现金流量净额 943,477,671.94 237,281,455.90 62,677,441.70

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,592,268.35 -272,640.51 -5,662,536.40

五、期末现金及现金等价物净增加额 120,728,922.99 -15,141,904.93 -181,749,930.37

加:期初现金及现金等价物余额 722,329,717.42 737,471,622.35 919,221,552.72

六、期末现金及现金等价物余额 843,058,640.41 722,329,717.42 737,471,622.35

(二)母公司财务报表

母公司资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 635,915,769.03 599,397,571.09 322,196,746.10

应收票据 96,174,312.34 28,553,792.54 37,056,140.29

应收账款 1,542,777,764.17 1,245,273,186.19 894,895,196.47

预付账款 216,658,045.83 40,575,091.95 442,561.53

应收股利 - 10,200,000.00 -

其他应收款 592,592,706.89 293,156,304.95 256,955,004.81

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存货 165,400,831.37 366,858,825.97 85,418,728.32

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 780,236.41 1,279,586.13 500,000.00

流动资产合计 3,250,299,666.04 2,585,294,358.82 1,597,464,377.52

非流动资产: -

可供出售金融资产 20,040,350.00 10,850,000.00 10,850,000.00

长期应收款 - - -

长期股权投资 1,320,000,604.21 844,253,994.21 1,379,629,994.21

固定资产 318,198,599.56 329,866,159.14 52,600,590.68

在建工程 66,161,407.09 12,487,783.56 3,289,824.97

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 59,949,880.23 60,398,898.06 37,200,529.09

开发支出 - -

长期待摊费用 10,587,599.35 1,202,907.81 3,995,165.97

递延所得税资产 30,360,242.75 13,761,032.23 12,337,981.69

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 1,825,298,683.19 1,272,820,775.01 1,499,904,086.61

资产总计 5,075,598,349.23 3,858,115,133.83 3,097,368,464.13

流动负债:

短期借款 1,351,000,000.00 310,000,000.00 -

应付票据 201,744,668.34 225,181,235.15 19,604,692.00

应付账款 212,164,004.21 111,226,099.55 283,816,827.73

预收款项 90,283,160.05 6,144,569.46 3,138,567.25

应付职工薪酬 11,165,230.02 2,877,412.63 1,039,400.54

应付利息 2,173,693.05 1,117,500.00 256,666.67

应付股利 - - -

应交税金 72,864,231.99 34,842,210.25 17,715,574.47

其他应付款 40,729,474.76 7,016,765.34 4,739,772.68

一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 200,000,000.00 6,590,000.00

其他流动负债 9,167,541.71 5,605,917.75 383,699.69

流动负债合计 2,091,292,004.13 904,011,710.13 337,285,201.03

非流动负债: -

长期借款 100,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00

81

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应付债券 - - -

递延收益 21,830,000.00 19,205,000.00 5,375,000.00

专项应付款 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 121,830,000.00 219,205,000.00 205,375,000.00

负债合计 2,213,122,004.13 1,123,216,710.13 542,660,201.03

股东权益:

股本 604,980,000.00 604,980,000.00 599,200,000.00

资本公积 1,705,843,260.51 1,671,772,935.51 1,622,368,177.99

其他综合收益 - -173,825.00 -

盈余公积 91,336,382.03 82,003,004.89 52,114,172.60

未分配利润 460,316,702.56 376,316,308.30 287,615,912.51

未确认投资损益 - - -

少数股东损益 - - -

所有者权益合计 2,862,476,345.10 2,734,898,423.70 2,554,708,263.10

负债和所有者权益总计 5,075,598,349.23 3,858,115,133.83 3,097,368,464.13

82

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母公司利润表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 2,586,237,788.29 2,135,723,760.85 1,729,422,462.19

减:营业成本 2,172,277,077.58 1,784,855,913.42 1,485,665,733.38

营业税金及附加 14,851,204.98 6,547,877.10 5,260,752.30

销售费用 166,312,998.04 132,769,383.94 80,426,483.45

管理费用 129,624,397.83 85,752,707.99 65,898,477.21

财务费用 36,638,613.13 17,607,841.28 16,933,296.97

资产减值损失 18,126,658.47 -6,237,429.04 18,462,338.94

加:公允价值变动收益(损失以“-” - -

-

号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 32,401,852.38 195,246,396.08 15,591,884.66

其中:对联营企业和合营业的投资收

- - -

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 80,808,690.64 309,673,862.24 72,367,264.60

加:营业外收入 31,383,624.02 12,234,139.85 19,852,073.64

减:营业外支出 3,649,429.59 2,890,701.16 2,264,493.03

三、利润总额(亏损总额以“-”号

108,542,885.07 319,017,300.93 89,954,845.21

填列)

减:所得税费用 15,209,113.67 20,128,978.04 15,053,297.17

四、净利润 93,333,771.40 298,888,322.89 74,901,548.04

五、其他综合收益 173,825.00 -173,825.00 -

六、综合收益总额 93,507,596.40 298,714,497.89 74,901,548.04

83

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母公司现金流量表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 2,726,126,070.03 2,165,237,502.08 1,947,337,131.67

收到的税费返还 1,844,570.88 892,251.42 2,260,592.34

收到其他与经营活动有关的现金 92,413,838.22 24,728,773.88 21,816,454.02

经营活动现金流入小计 2,820,384,479.13 2,190,858,527.38 1,971,414,178.03

购买商品、接受劳务支付的现金 2,326,586,030.13 1,974,196,158.60 1,823,959,075.73

支付给职工以及为职工支付的现金 112,844,971.92 80,446,937.66 33,116,912.30

支付的各项税费 103,106,766.25 66,627,868.84 52,210,838.88

支付其他与经营活动有关的现金 214,272,137.50 192,499,526.31 110,263,707.21

经营活动现金流出小计 2,756,809,905.80 2,313,770,491.41 2,019,550,534.12

经营活动产生的现金流量净额 63,574,573.33 -122,911,964.03 -48,136,356.09

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 906,000.00 143,191,951.41 89,600,000.00

取得投资收益收到的现金 42,687,184.89 118,702,787.95 13,519,882.24

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

54,058.23 315,130.53 12,042.50

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 320,000,000.00 13,642,021.69 3,457,472.52

投资活动现金流入小计 363,647,243.12 275,851,891.58 106,589,397.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

102,165,765.10 34,556,337.58 11,879,144.03

支付的现金

投资支付的现金 789,540,350.00 243,000,000.00 291,100,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

315,746,610.00 - -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 1,207,452,725.10 277,556,337.58 302,979,144.03

投资活动产生的现金流量净额 -843,805,481.98 -1,704,446.00 -196,389,746.77

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母公司现金流量表(续)

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 53,523,120.71 -

取得借款收到的现金 1,501,000,000.00 510,000,000.00 230,651,868.75

收到其他与筹资活动有关的现金 36,288,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 1,537,288,000.00 563,523,120.71 230,651,868.75

偿还债务支付的现金 660,000,000.00 - 190,651,868.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,539,689.77 201,995,442.70 39,955,246.66

支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,590,000.00 -

筹资活动现金流出小计 722,539,689.77 208,585,442.70 230,607,115.41

筹资活动产生的现金流量净额 814,748,310.23 354,937,678.01 44,753.34

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,516,482.80 187,498.49 -4,191,048.34

五、期末现金及现金等价物净增加额 42,033,884.38 230,508,766.47 -248,672,397.86

加:期初现金及现金等价物余额 546,833,040.82 316,324,274.35 564,996,672.21

六、期末现金及现金等价物余额 588,866,925.20 546,833,040.82 316,324,274.35

二、最近三年财务报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发

行人报告范围变化情况如下:

(一)2015 年合并报表范围变化情况

1、新增合并单位 1 家:

安徽华铂再生资源科技有限公司于 2014 年 4 月 14 日成立,取得注册号为

9134128209719359X3 的的《企业法人营业执照》,注册资本 20,000 万元。2015

年 7 月 14 日,本公司收购安徽华铂再生资源科技有限公司 51%股权,对其拥有

实质控制权,故自 2015 年 7 月将其纳入合并范围。

85

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2、本年无减少合并单位。

(二)2014 年度合并报表范围变化情况

1、新增合并单位 1 家:

武汉南都新能源科技有限公司于 2014 年 1 月 3 日成立,取得注册号为

420710000011302 的《企业法人营业执照》,注册资本 10,000 万元。本公司持有

其 100%股权,对其拥有实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并范

围。

2、减少合并单位 2 家:

2013 年 12 月 31 日,本公司整体吸收合并了其子公司杭州南都能源科技有

限公司。子公司自吸收合并之日起不再纳入合并范围。

2014 年 6 月 30 日,本公司整体吸收合并了杭州南都电池有限公司。子公司

自吸收合并之日起不再纳入合并范围。

(三)2013 年度合并报表范围变化情况

1、新增合并单位 1 家:

本公司与北斗国科(北京)科技有限公司、陈大亚共同出资设立南都国科(杭

州)能源科技有限公司,于 2013 年 8 月 5 日办妥工商设立登记手续,并取得注

册号为 330106000282331 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万元,

公司约定出资 550 万元,占其注册资本的 55%,该公司首次出资 200 万元,公司

出资 110 万元,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并

财务报表范围。

2、本年无减少合并单位。

三、最近三年主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表财务指标

86

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

2015 年 2014 年 2013 年

财务指标

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 1.29 2.05 3.30

速动比率(倍) 0.94 1.51 2.43

资产负债率(%) 51.53 39.09 28.65

贷款偿还率(%) 100 100 100

利息偿付率(%) 100 100 100

EBITDA(万元) 56,613.08 30,727.26 32,010.58

债务资本比(%) 42.30 33.35 18.02

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次) 3.21 3.16 3.56

存货周转率(次) 4.31 4.27 4.96

利息保障倍数(倍) 3.93 4.24 7.92

EBITDA 利息倍数(倍) 5.39 7.01 11.21

总资产周转率(次) 0.87 0.83 0.86

总资产报酬率(%) 7.01 4.09 5.56

2、母公司财务指标

2015 年 2014 年 2013 年

财务指标

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 1.55 2.86 4.74

速动比率(倍) 1.48 2.45 4.48

资产负债率(%) 43.60 29.11 17.52

贷款偿还率(%) 100 100 100

利息偿付率(%) 100 100 100

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次) 1.77 1.89 1.88

存货周转率(次) 8.16 7.89 17.07

利息保障倍数(倍) 2.71 19.12 6.31

总资产报酬率(%) 3.85 9.68 3.46

上述财务指标计算方法

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债总额/资产总额;

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

87

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

8、利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息

支出+资本化利息支出);

9、总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额;

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

11、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

四、管理层讨论与分析

公司管理层以最近三年公司财务报表为基础,对其资产负债结构、现金流量、

偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析:

(一)资产负债结构分析

1、资产分析

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 438,131.50 63.20 % 314,765.00 64.66% 261,476.96 61.79%

非流动资产合计 255,087.01 36.80 % 172,021.44 35.34% 161,709.52 38.21%

资产总计 693,218.51 100.00% 486,786.44 100.00% 423,186.47 100.00%

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日,公司的资产总计

分别为423,186.47万元、486,786.44万元和693,218.51万元,资产规模随业务发展

稳步增长。

报告期内,公司资产的构成情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产

货币资金 97,123.13 14.01% 84,439.20 17.35% 76,269.72 18.02%

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - 609.76 0.13% - -

益的金融资产

应收票据 13,868.22 2.00% 3,917.97 0.80% 5,145.73 1.22%

应收账款 178,318.97 25.72% 127,494.71 26.19% 98,784.37 23.34%

预付款项 4,894.46 0.71% 8,368.10 1.72% 4,021.40 0.95%

其他应收款 5,768.52 0.83% 2,734.34 0.56% 4,232.23 1.00%

存货 119,943.01 17.30% 82,798.56 17.01% 68,525.09 16.19%

其他流动资产 18,215.18 2.63% 4,402.37 0.90% 4,498.43 1.06%

流动资产合计 438,131.50 63.20% 314,765.00 64.66% 261,476.96 61.79%

非流动资产

可供出售金融资产 2,004.04 0.29% 1,085.00 0.22% 1,085.00 0.26%

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 152,381.36 21.98 % 121,994.10 25.06% 92,586.49 21.88%

在建工程 27,699.34 4.00% 5,052.77 1.04% 24,794.79 5.86%

工程物资 - -

无形资产 23,557.46 3.40% 19,138.72 3.93% 20,455.96 4.83%

开发支出 - - - - - -

商誉 38,787.38 5.60% 16,623.96 3.42% 17,668.43 4.18%

长期待摊费用 1,291.57 0.19% 372.01 0.08% 643.43 0.15%

递延所得税资产 3,261.80 0.47% 1,535.76 0.32% 1,343.36 0.32%

其他非流动资产 6,104.06 0.88% 6,219.12 1.28% 3,132.04 0.74%

非流动资产合计 255,087.01 36.80% 172,021.44 35.34% 161,709.52 38.21%

资产总计 693,218.51 100.00% 486,786.44 100.00% 423,186.47 100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

流动资产分别为 261,476.96 万元、314,765.00 万元和 438,131.50 万元,占比分别

为 61.79%、64.66%和 63.20%,为资产的主要构成部分;非流动资产分别为

89

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161,709.52 万元、172,021.44 万元和 255,087.01 万元,占比分别为 38.21%、35.34%

和 36.80%。从整体结构上看,货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工

程最近三年合计占总资产的比例均维持在 80%以上,具体分析如下:

(1)货币资金

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

货币资金余额分别为 76,269.72 万元、84,439.20 万元和 97,123.13 万元。2014 年

末较上年同期增加 8,169.48 万元,增长 10.71%。2015 年末较上期增加 12,683.93

万元,增长 15.02%。

(2)应收票据

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

应收票据金额分别为 5,145.73 万元、3,917.97 万元和 13,868.22 万元。2015 年末

较 2014 年末增加 9,950.25 万元,增长 253.96%,主要系公司本期收到客户银行

承兑汇票增加所致。

(3)应收账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

应收账款期末账面价值分别为 98,784.37 万元、127,494.71 万元和 178,318.97 万

元,占总资产的比例分别为 23.34%、26.19%和 25.72%,应收账款账面价值逐年

增加。2014 年末较 2013 年末增长 29.06%,一方面是因为随着公司主要产品通讯

后备电源的销售增长,国内各大运营商的账期较长,而国外有个别客户采用远期

信用证的方式付款所致;另一方面是因为公司 2014 年对应收款项的账龄分类和

坏账准备计提比例进行变更,变更后冲回了部分资产减值损失。2015 年较 2014

年末增长 39.86%,主要因为公司销售规模扩大以及并入华铂科技应收账款 1.26

亿元。截至 2015 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名情况如下表示:

单位:万元

占应收账款账面净

单位名称 与本公司关系 账面余额

额比例

中国移动通信集团公司 非关联方 32,678.51 17.48%

中国铁塔股份有限公司 非关联方 27,843.52 14.89%

中国联合网络通信股份有限公司 非关联方 19,208.24 10.27%

中国电信股份有限公司 非关联方 13,011.10 6.96%

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Exicom Tele-Systems Pte Ltd. 非关联方 9,408.10 5.03%

合计 102,149.47 54.63%

截至 2015 年 12 月 31 日,公司应收账款账龄情况如下表示:

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)

6 个月以内 135,942.43 2,718.85 2

6-12 个月 30,297.36 1,514.87 5

1-2 年 15,805.71 2,370.86 15

2-3 年 3,820.37 1,146.11 30

3-4 年 1,018.89 815.11 80

4-5 年 99.73 99.73 100

小计 186,984.50 8,665.53 4.63

(4)其他应收款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

其他应收款期末账面价值分别为 4,232.23 万元、2,734.34 万元和 5,768.52 万元,

占总资产的比例分别为 1.00%、0.56%和 0.83%。公司其他应收款主要为押金保

证金、往来款、应收出口退税、应收暂付款等。2014 年末其他应收款账面价值

较上年末减少 1,497.89 万元,主要系应收出口退税及应收暂付款减少较多。2015

年末其他应收款账面价值较上年末增加 3,034.18 万元,主要系应收出口退税增加

较多。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司其他应收款按经营性和非经营性分类如下:

单位:元

项目 账面余额 款项性质

经营性 62,010,077.76 押金保证金、应收出口退税、应收暂付款

非经营性 8,219,801.25 往来款

合计 70,229,879.01

坏账准备 12,544,721.94

账面价值 57,685,157.07

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截至 2015 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名情况如下:

单位:元

占其他应收款项

单位名称 账面余额 关联关系 性质

比例

出口退税

出口退税 29,983,932.46 42.69% 非关联方

成都国晶能源有限公司 6,411,867.36 9.13% 非关联方 往来款

成都西航港建设投资有限公司 2,000,000.00 2.85% 非关联方 保证金

长兴凯悦电子电器有限公司 200,000.00 0.28% 非关联方 往来款

长兴凯悦电子电器有限公司 1,519,178.08 2.16% 非关联方 往来款

中国移动通信集团北京有限公司 1,350,000.00 1.92% 非关联方 保证金

合计 41,464,977.90 59.03%

(5)存货

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

存货期末账面价值分别为 68,525.09 万元、82,798.56 万元和 119,943.01 万元,占

总资产的比例分别为 16.19%、17.01%和 17.30%,期末账面价值逐年增加。2014

年末存货相较于上年末增长 20.83%,主要是因为后备电源及动力电池市场需求

旺盛,公司大幅扩大生产规模所致。2015 年末相较于上年末增长 44.86%,主要

是因为新增子公司华铂科技存货并表所致。

最近三年公司存货构成如下所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例

原材料 33,397.46 27.82% 16,938.25 20.46% 20,895.21 30.49%

在产品 55,265.21 46.04% 24,209.94 29.24% 33,375.49 48.71%

库存商品 31,260.42 26.04% 41,476.30 50.09% 14,007.06 20.44%

委托加工物资 19.93 0.10%- 174.06 0.21% 240.09 0.35%

低值易耗品 - - - - 7.24 0.01%

合计 119,943.01 100.00% 82,798.56 100.00% 68,525.09 100.00%

(6)其他流动资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,其他

92

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流动资产金额为 4,498.43 万元、4,402.37 万元、18,215.18 万元,占总资产比例分

别为 1.06%、0.90%、2.63%。2015 年末较上年同期增长 13,812.81 万元,增长

313.76%,主要系公司待抵扣增值税进项税增加所致。

(7)固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,固定

资产期末账面价值分别为 92,586.49 万元、121,994.10 万元和 152,381.36 万元,

占总资产的比例分别为 21.88%、25.06%和 21.98%。公司固定资产以房屋建筑物

及专用设备为主,最近三年两项账面价值合计占比均超过固定资产全部账面价值

的 95%。作为一家电源制造型企业,公司固定资产能较好的保障生产经营的稳步

进行。

2014 年固定资产余额较上年末增加 29,407.61 万元,增长 31.76%,主要是

新型动力及储能电池生产线建设项目一期于 2014 年下半年投产转入固定资产所

致。2015 年末固定资产余额较上年末增加 30,387.26 万元,增长 24.91%,主要是

因为新增子公司华铂科技并表及在建工程转入固定资产。

(8)在建工程

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

在建工程期末账面价值分别为 24,794.79 万元、5,052.77 万元和 27,699.34 万元,

占总资产的比例分别为 5.86%、1.04%和 4.00%。

2014 年在建工程余额较 2013 年末减少 19,742.03 万元,降幅 79.62%,主要

是新型动力及储能电池生产线建设项目一期于 2014 年下半年转固投产所致。

2015 年末在建工程余额较 2014 年末增加 22,646.57 万元,增幅 448.20%,主要是

公司新型动力及储能电池生产线建设、铅炭启停电池项目、分布式能源网络建设

项目等投入增加所致。

(9)商誉

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

商誉分别为 17,668.43 万元、16,623.96 万元和 38,787.38 万元,占总资产比例为

4.18%、3.42%和 5.60%。2015 年末商誉账面价值较上年末增加 22,163.42 万元,

增幅 133.32%,主要系三季度收购子公司华铂科技形成商誉增加 2.32 亿元所致。

2、负债分析

93

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报告期内,公司负债的构成情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债:

短期借款 187,680.00 52.54% 48,800.00 25.64% 22,500.00 18.56%

应付票据 27,034.47 7.57% 46,288.12 24.32% 7,960.47 6.57%

应付账款 63,421.11 17.75% 23,371.54 12.28% 35,797.80 29.53%

预收款项 3,217.74 0.90% 1,095.62 0.58% 683.15 0.56%

应付职工薪酬 3,696.59 1.03% 1,781.02 0.94% 1,717.66 1.42%

应交税金 8,872.06 2.48% 4,002.22 2.10% 3,818.58 3.15%

应付利息 397.58 0.11 % 188.03 0.10% 114.15 0.09%

应付股利 - - 980.00 0.51% - -

其他应付款 27,640.40 7.74 % 1,077.67 0.57% 3,812.42 3.14%

一年内到期的非流动负债 14,770.00 4.13% 24,000.00 12.61% 659.00 0.54%

其他流动负债 2,916.67 0.82% 1,775.91 0.93% 2,263.05 1.87%

流动负债合计 339,646.62 95.07% 153,360.14 80.59% 79,326.27 65.44%

非流动负债:

长期借款 10,000.00 2.80% 29,270.00 15.38% 35,270.00 29.09%

递延收益 7,600.60 2.13% 7,676.40 4.03% 6,631.50 5.47%

其他非流动负债 - - - - - -

非流动负债合计 17,600.60 4.93% 36,946.40 19.41% 41,901.50 34.56%

负债合计 357,247.22 100.00% 190,306.54 100.00% 121,227.77 100.00%

从负债整体结构上看,公司流动负债占负债总额的比例较高,公司拟通过本

次公开发行公司债调整债务结构,使公司资产负债结构更为合理。报告期内,短

期借款、应付票据、应付账款和长期借款为公司最近三年负债的主要构成部分,

具体分析如下:

(1)短期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,短期

借款余额分别为 22,500.00 万元、48,800.00 万元和 187,680.00 万元,占总负债的

94

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

比重分别为 18.56%、25.64%和 52.54%。2014 年末和 2015 年末短期借款余额较

上年同期分别增加 26,300.00 万元和 138,880.00 万元,增幅分别为 116.89%和

284.59%,主要是因为随着公司经营规模的不断扩大,公司固定资产投资以及经

营所需营运资金增加,公司借入的银行借款相应增加及新增子公司华铂科技短期

借款余额并表所致。

(2)应付票据

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

应付票据分别为 7,960.47 万元、46,288.12 万元和 27,034.47 万元,占总负债的比

例分别为 6.57%、24.32%和 7.57%。2014 年期末应付票据较 2013 年期末数增加

38,327.65 万元,增长 481.47%,主要原因为公司生产规模扩大采购相应增加,为

了合理延长应付款账期,本期较多的采用银行承兑汇票形式支付原辅材料款所致。

2015 年期末应付票据较 2014 年期末数减少 19253.65 万元,减少 41.60%,主要

原因为公司采用银行承兑汇票方式支付采购货款减少。

(3)应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

应付账款分别为 35,797.80 万元、23,371.54 万元和 63,421.11 万元,占总负债的

比例分别为 29.53%、12.28%和 17.75%。2014 年期末应付账款余额较 2013 年期

末数减少 12,426.27 万元,降低 34.71%,是因为当年主要采用银行承兑汇票形式

支付采购材料款。2015 年末应付账款较 2014 年末增加 40,049.57 万元,增长

171.36%,主要原因为随着公司经营规模扩大,原辅材料投入增加,期末未到期

采购款增加,及新增子公司华铂科技应付账款余额并表所致。

(3)其他应付款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

其他应付款分别为 3,812.42 万元、1,077.67 万元和 27,640.40 万元,占总负债的

比例分别为 3.14%、0.57%和 7.74%。2015 年末较 2014 年末,其他应付款增加

26,562.73 万元,主要系新增子公司华铂科技其他应付款 19,550 万元并表所致。

(4)长期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司

长期借款分别为 35,270.00 万元、29,270.00 万元和 10,000.00 万元,占总负债的

95

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比例分别为 29.09%、15.38%和 2.80%。

(二)现金流量分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 483,486.07 401,772.57 407,000.34

其中:销售商品、提供劳务收到的现金 448,131.48 392,663.16 391,098.98

经营活动现金流出小计 479,303.19 397,750.15 399,171.92

其中:购买商品、接受劳务支付的现金 353,983.64 320,535.07 340,326.80

经营活动产生的现金流量净额 4,182.88 4,022.42 7,828.42

投资活动产生的现金流量净额 -87,316.98 -29,237.49 -31,704.90

筹资活动产生的现金流量净额 94,347.77 23,728.15 6,267.74

现金及现金等价物净增加额 12,072.89 -1,514.19 -18,174.99

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内,公司经营活动现金流入超过 95%来自销售商品、提供劳务收到的

现金。2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分

别为 7,828.42 万元、4,022.42 万元和 4,182.88 万元。2014 年度经营活动产生的现

金流量净额大幅下降主要原因为国内应收账款的账期延长,存货占用资金增加及

因生产规模扩大,原辅材料采购和职工薪酬支出相应增加。

2、投资活动产生的现金流量分析

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别

为-31,704.90 万元、-29,237.49 万元和-87,316.98 万元,投资活动现金流量金额持

续为负,主要为各项在建生产线、厂房等工程项目不断推进及专用设备购置使得

投入资金增加。

2015 年度投资性现金净流出较 2014 年度增加 56,676.60 万元,主要由于 2015

年度收购子公司华铂科技导致资产投资净支付 3.12 亿元以及构建固定资产投入

增加的共同影响所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

公司筹资活动现金流入与流出主要为银行贷款融资和现金分红。2013 年度、

96

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

2014 年度及 2015 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,267.74 万元、

23,728.15 万元和 94,347.77 万元,报告期内公司筹资活动现金整体呈现净流入,

主要是报告期内公司为确保产能扩张项目建设、产销规模扩大的稳步进行以及子

公司及其他营业单位兼并增加了债务融资所致。

本次公开发行债券并非公开发行股票完成后,能合理发挥财务杠杆作用,适

度调整公司资本结构,进一步增强资金利用的稳定性,为后续公司扩大经营规模

及资产投资提供有力保障。

(三)偿债能力分析

从短期偿债指标来看,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 12 月 31 日,公司流动比率分别为 3.30、2.05 和 1.29,速动比率分别为 2.43、

1.51 和 0.94,短期偿债指标呈下降趋势,主要原因为随着公司经营规模的不断扩

大,公司经营所需营运资金增加,公司借入的短期银行借款及应付账款快速增长,

导致公司流动比率和速动比例大幅下降。

从长期偿债指标来看,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 12 月 31 日,公司资产负债率分别为 28.65%、39.09%和 51.53%,资产负债率

呈上升趋势,主要原因为随公司产销规模和投资规模的扩大,固定资产投资以及

经营所需营运资金增加,公司银行融资及应付款项快速增大,导致资产负债率明

显提高。

从利息保障倍数来看,发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的利息保

障倍数分别为 7.92 倍、4.24 倍和 3.93 倍。公司的息税前利润完全可以覆盖公司

的利息费用支出。报告期内公司利息保障倍数有所下降,主要因公司经营规模扩

大及固定资产投资较多,债务融资增长较快,利息支出大幅增加所致。

从贷款偿还率来看,报告期内公司始终按期偿还有关债务。报告期内公司的

贷款到期均能按时偿付,未出现逾期情况,具有良好的资信水平。

(四)盈利能力分析

报告期内公司主要经营情况如下:

单位:万元

97

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 515,312.69 378,636.13 350,752.74

营业成本 437,533.37 324,038.79 297,908.07

销售费用 28,665.33 18,251.85 14,948.06

管理费用 23,086.21 16,049.31 14,971.77

财务费用 7,248.50 4,072.34 2,858.76

营业利润 11,264.53 12,792.67 17,737.33

利润总额 30,824.51 14,218.06 20,093.92

净利润 27,929.91 10,284.94 15,129.00

1、营业收入及毛利分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 515,312.69 378,636.13 350,752.74

营业成本 437,533.37 324,038.79 297,908.07

毛利额 77,779.32 54,597.34 52,844.67

毛利率 15.09% 14.42% 15.07%

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度,营业收入分别为 350,752.74 万元、

378,636.13 万元和 515,312.69 万元,报告期内营业收入整体呈现上升趋势。报告

期内,公司综合毛利率相对稳定。

(1)营业收入的构成及变动分析

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额 比例 金额 比例 金额 比例

通信行业 232,271.62 45.07% 192,958.10 50.96% 164,951.51 47.03%

动力行业 160,972.53 31.24% 165,420.72 43.69% 167,989.70 47.89%

储能行业 17,781.51 3.45% 15,969.52 4.22% 13,924.09 3.97%

资源再生行业 95,094.31 18.45% - - - -

其他 2,555.22 0.50% 1,819.13 0.48% 2,367.08 0.67%

98

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

主营业务收入

508,675.18 98.71% 376,167.48 99.35% 349,232.38 99.57%

小计

其他业务收入 6,637.51 1.29% 2,468.65 0.65% 1,520.36 0.43%

营业收入合计 515,312.69 100.00% 378,636.13 100.00% 350,752.74 100.00%

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司主营业务收入分别为 349,232.38

万元、376,167.48 万元和 508,675.18 万元,各年度占营业收入的比例均维持在 98%

以上。

在收入构成方面,通信行业业务和动力行业业务是营业收入的主要来源。

2015 年,公司收购了华铂科技 51%股权,华铂科技是一家专业从事铅资源回收

的企业。收购完成后,华铂科技成为公司控股子公司,公司业务新增铅资源回收

业务。2013 年、2014 年和 2015 年主营业务收入均同比增长,主要是国内 4G 网

络基础建设投资规模的扩大,互联网云计算数据中心快速发展,国内通信行业业

务后备电源需求旺盛,同时,公司积极开拓海外市场所致。

①通信行业业务

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司通信行业业务的收入分别为

164,951.51 万元、192,958.10 万元和 232,271.62 万元,主要是用于通信交换局、

移动通信基站供电的直流系统等的后备电源,是公司重要的收入来源和核心业务

之一,也是营业收入持续增长的基本保证。

2014 年,公司通信行业业务收入同比增长 16.98%,主要原因是在国内市场

公司已执行中国移动和中国联通的集采合同,中国电信新一轮招标已结束,公司

获得一定份额。受益于国内 4G 投资建设加快等因素,中国市场销售收入较 2013

年同期大幅增加。2015 年,公司通信行业业务收入增加,主要来自于中国移动

和中国铁塔股份有限公司大规模基站建设带动;同时公司海外业务依然保持良好

的增长态势。

②动力行业业务

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司动力行业业务的收入分别为

167,989.70 万元、165,420.72 万元和 160,972.53 万元,主要为电动自行车动力电

源和新能源车用动力电源。

2014 年较 2013 年同期变化不大,2015 年动力行业业务的收入同比下降

2.69%,主要是因为近年来国内电动自行车用动力电池市场竞争较激烈所致,电

99

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

动自行车动力电池业务收入同比有所下降。2015 年下半年,公司新能源车用动

力锂电产能逐渐释放,实现销售收入 1.23 亿元。

③储能行业业务

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司储能产品收入分别为 13,924.09 万

元、15,969.52 万元和 17,781.51 万元,2014 年,公司的储能产品收入较 2013 年

增长 14.69%,2015 年公司储能产品收入同比增长 11.35%。在国内外新能源储能

的良好发展机遇下,公司在大规模储能、分布式储能、户用储能等领域齐头并进,

各类系统解决方案已逐步成熟并走向市场化应用。随着国内新能源产业发展及电

力体制改革政策的逐步落实,新能源储能的战略地位进一步提升。国家能源战略

规划、电力体制改革意见、推进新能源微电网示范项目建设的指导意见等政策性

文件均把新能源微电网及先进储能技术列为发展重点,将极大推动储能技术的规

模应用。

公司拥有行业领先的铅炭电池与锂电储能技术,经过前几年在国内外大规模

的示范应用,产品及系统的可靠性、经济性均得到了较充分的验证,为商用化推

广奠定了基础。公司基于技术与成本优势,向运营服务转型的基础已经具备。在

国内外新能源储能的良好发展机遇下,公司率先推出“投资+运营”的商用模式,

为工业用户提供削峰填谷等节能解决方案,实现在没有补贴情况下的商业化应用。

2015 年年底,公司签署多个储能电站项目合同,不但作为投资方投资储能电站

所需铅炭储能电池及相关系统设备,还负责电站整体运营,标志着公司储能系统

商用化模式的初步落地,将为公司未来在该领域多种商业模式下的规模发展奠定

基础。

2015 年,公司参股加拿大储能科技有限公司,该公司在海外新能源储能领

域具备较强的系统技术整合能力和市场渠道拓展能力,公司将借助该平台积极开

发大型锂电和户用储能系统,拓展海内外储能市场。

④资源再生行业业务

2015 年 6 月,公司通过收购并控股华铂科技,进入资源再生领域。华铂科

技是一家专业从事铅资源回收的企业,属于可再生资源产业。2015 年公司资源

再生行业收入 95,094.31 万元。

(2)营业毛利分析

100

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

报告期内公司毛利的来源及构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额 比例 金额 比例 金额 比例

通信行业 47,878.45 61.56% 35,834.86 65.63% 30,223.78 57.19%

动力行业 20,783.06 26.72% 13,781.06 25.24% 17,901.44 33.88%

储能行业 3,756.46 4.83% 3,295.09 6.04% 3,338.61 6.32%

资源再生行业 3,755.19 3.95% - - - -

其他 387.09 0.50% 713.69 1.31% 807.56 1.53%

主营业务毛利小

76,560.25 98.43% 53,624.70 98.22% 52,271.40 98.92%

其他业务毛利 1,219.07 1.57% 972.64 1.78% 573.27 1.08%

毛利合计 77,779.32 100.00% 54,597.34 100.00% 52,844.67 100.00%

从毛利结构看,通信行业业务和动力行业业务构成公司利润的主要来源。公

司利润来源相对集中,能源制造行业作为国民经济的基础性行业,收入来源较为

稳定,是公司持续稳定经营的强有力保障。

报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下:

产品名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

通信行业 20.61% 18.57% 18.32%

动力行业 12.91% 8.33% 10.66%

储能行业 21.13% 20.63% 23.98%

资源再生行业 3.95% - -

其他 15.15% 39.23% 34.12%

主营业务毛利率 15.05% 14.26% 14.97%

其他业务毛利率 18.37% 39.40% 37.71%

综合毛利率 15.09% 14.42% 15.07%

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司综合毛利率分别为 15.07%、14.42%

和 15.09%。其中,通信行业业务毛利率稳步上升;2014 年动力行业毛利率下降

101

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

主要因为自 2013 年以来,铅价下跌,电动自行车用电池龙头企业发起了非正常

性的价格竞争,使得行业平均利润率水平大幅下降,进而影响公司动力行业业务

毛利率。2015 年动力行业业务毛利率较 2014 年有所回升,主要是毛利率较高新

能源车用动力锂离子电池业务产能在下半年开始释放。

总体来看,公司营业收入主要来源于储能业务和动力业务,因公司产品优势

及其行业特性,公司主营优势有望得以继续保持。综合来看,公司立足于后备电

源、动力电源及系统、储能电源及系统等领域,同时积极拓展新能源汽车动力电

源市场,未来发展空间良好。发行人稳定的营业收入及新能源产品的研究开发使

公司具备了稳定的盈利能力及较好的增长预期,能有效保障本期债券的偿付。

2、期间费用分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售费用 28,665.33 18,251.85 14,948.06

管理费用 23,086.21 16,049.31 14,971.77

财务费用 7,248.50 4,072.34 2,858.76

合计 59,000.04 38,373.50 32,778.59

营业收入 515,312.69 378,636.13 350,752.74

占比2 11.45% 10.13% 9.35%

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,公司期间费用总额占营业收入的比重分

别为 9.35%、10.13%和 11.45%,主要为销售费用和管理费用。销售费用增长主

要因为经营规模扩大导致相应的运输费、销售服务费用及职工薪酬相应增加;管

理费用增长主要因为职工薪酬增加及新增股权激励费用及收购华铂产生的费用。

3、投资收益和政府补助分析

本公司最近三年及一期的投资收益、营业外收入和营业外支出情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

2

占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。

102

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

投资收益(亏损以“-”填列) -421.24 -1,021.77 214.41

营业外收入 20,653.30 2,031.82 2,904.57

其中:政府补助收入 20,603.24 1,966.73 2,810.82

营业外支出 1,093.33 606.44 547.97

公司的投资收益主要系期货处置投资收益和委托贷款利息收入。2014 年度

公司投资收益为负数,其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产(衍生金融工具)取得的投资损失为 1,136.64 万元,是因为控股子公司南都华

宇采购原材料铅通过期货套期处置确认投资亏损所致。2015 年度公司投资收益

为负数其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(衍生金融工

具)取得的投资损失为 412.71 万元。

公司营业外收入主要为各类政府补助收入,2013 年度、2014 年度及 2015

年度,公司政府补助收入分别为 2,810.82 万元、1,966.73 万元和 20,603.24 万元。

2015 年公司政府补助收入增加较多,主要为本期政府补助中子公司安徽华铂再

生资源科技有限公司收到增值税即征即退款 105,546,884.73 元,收到地方税收返

还 51,142,047.87 元。

(五)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

新能源、节能环保、新能源汽车、信息技术等产业已逐渐成为全球性的战略

性新兴产业,我国政府也已明确重点扶植新一代移动通信、大数据、先进制造、

新能源、新材料等新兴产业。南都电源将立足于后备电源、动力电源及系统、储

能电源及系统等领域,同时积极拓展新能源汽车动力电源市场。公司将强化管控,

优化公司资产配置,积极运用融资创新工具,将通信行业业务、动力行业业务以

及储能行业业务有机结合,改善公司资产结构,打造核心竞争能力和综合实力较

强的大型企业集团,确保公司的持续健康发展。

2、盈利能力的可持续性分析

(1)行业前景带来发展机遇

通信后备电源领域:随着国内 4G 网络基础建设投资规模的扩大,公司后备

电源产品的采购金额将进一步增长。目前,国内 4G 网络建设投资相应阶段性延

103

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

后,但随着铁塔公司正式成立运营,后续围绕 4G 网络的基础建设有望全面铺开。

铁塔公司的主要业务是基站建设,将更加注重供应商的技术与产品质量水平,也

更看重供应商的实力和资质。公司在基站建设和运维领域不断积极探索新的商业

机遇、创新解决方案及应用模式,为用户提供增值服务,未来有望与客户在技术、

商务及资本领域结成更为紧密的合作关系,创造新的利润增长点。

储能领域:在新能源储能电池领域,公司经过近几年的积累,公司保持行业

领先地位,在大规模储能、分布式储能、户用储能等应用领域齐头并进,各类系

统解决方案及产品已逐步成熟,陆续走向市场化应用。随着国内新能源产业发展

及电力体制改革政策的逐步落实,新能源储能的战略地位进一步提升。国家能源

战略规划、电力体制改革意见、推进新能源微电网示范项目建设的指导意见等政

策性文件均把新能源微电网及先进储能技术列为发展重点,将极大推动储能技术

的规模应用。公司经过前几年在国内外广泛的示范应用,产品及系统的可靠性、

经济性均得到了较充分的验证,为商用化推广奠定了基础。因此,在国内外新能

源储能良好的发展机遇下,公司依靠铅碳电池的技术与成本优势有望率先实现为

工业用户提供节能方案,公司开创了“投资+运营”的储能商用化模式,为公司

未来在该领域多种商业模式下的大规模发展奠定基础,真正实现在没有储能补贴

的情况下的储能商业化应用。与此同时,公司将借助参股加拿大储能科技股份有

限公司的技术与市场优势,开发大型锂电和户用储能系统,积极拓展海内外储能

市场。

动力领域:在新能源汽车用动力电池领域,公司坚持技术先行策略,持续推

进与国内外汽车厂家等终端客户的技术和市场合作,同时积极开拓启停、节能、

叉车等动力市场新领域并取得成效。随着国家产业政策支持及相关基础设施的不

断完善,低速电动车用动力电池及节能汽车用启停电池的需求将不断扩大,给公

司动力电池业务带来更大机会。

(2)技术创新带动企业发展

公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力突出。公司拥有国家认定

企业技术中心、行业内唯一的国家认可实验室、国家级博士后科研工作站、院士

专家工作站、浙江省装备电子重点企业研究院及浙江省绿色能源研究院,配备了

国际最先进的研发试验和综合测试设备,拥有以院士为首,国内外教授、专家作

104

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

为技术带头人的具有丰富理论与实践经验的研发团队。公司迄今已提出百余项自

主知识产权申请,拥有有效授权专利 95 项,其中发明专利 35 项,实用新型专利

41 项,外观设计专利 19 项。近年来,公司在高温型节能电池、铅炭电池、锂离

子电池、分布式微网储能系统、电池材料等核心技术方面形成了显著的技术优势,

其中铅炭电池技术获得国际先进电池研究机构及用户的高度认可,在储能领域具

备较强竞争力。

(3)具备产业矩阵优势,可实现应用领域的生态循环。

公司目前各大产业均已具备一定规模,横向涵盖通信、动力、储能三大产业,

纵向通过并购再生铅业务,打通产业链,已构筑起循环经济的发展模式。随着公

司产品体系及解决方案的不断完善提升,三大应用领域的边界将渐趋模糊,产品

及技术的通用性将变得更强,技术及解决方案的集成性优势将更加显著。在不同

的应用领域之间,产品与系统有望实现更加有效的流转,形成应用上的生态循环,

也更加有助于公司开展模式创新与转型。

阀控密封电池是公司的主要产品之一,其主要原材料为铅及铅合金,年需求

量较大;同时,随着公司未来储能市场的拓展及新能源电池项目的投产,对铅的

需求会不断增加,同时随着公司从产品销售逐步到提供系统解决方案和运营服务

的转型,对废旧电池的回收量每年也会逐步增加,通过再生铅产业链整合,将进

一步降低生产成本、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。未来,公司以

华铂科技为基础,还将逐步开展其他如锂电、电子类产品领域的回收业务,打造

循环经济领域的产业平台,为公司向系统集成、运营服务战略转型奠定产业基础,

进一步提升产业链优势。

通过上述公司发展战略的调整和实施,预计未来公司盈利能力将进一步提升。

五、有息负债分析

(一)有息债务总余额

截至 2015 年 12 月 31 日,公司有息债务总余额 212,450.00 万元,具体情况

如下:

单位:万元

105

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

项 目 2015 年 12 月 31 日 占比

短期借款 187,680.00 88.34%

一年内到期的非流动负债 14,770.00 6.95%

长期借款 10,000.00 4.71%

合计 212,450.00 100.00%

(二)有息债务期限结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日,公司有息债务期限结构如下:

单位:万元

短期借款 一年内到期的非流动负债 长期借款

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比

1 年以内 187,680.00 100.00% 14,770.00 100.00%

1-2 年 10,000.00 100%

2-3 年

3 年以上

合计 187,680.00 100.00% 14,770.00 100.00% 10,000.00 100.00%

(三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 占比

信用借款 116,700.00 54.93%

保证借款 81,950.00 38.57%

抵押借款 12,800.00 6.02%

质押借款 1,000.00 0.47%

合计 212,450.00 100%

六、发行公司债券后资产负债结构的变化

本次债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的资产

负债结构在以下假设基础上产生变动:

106

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日;

2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元,即不考虑融资过程中所产生的

相关费用且全部发行;

3、本次债券募集资金 14,000.00 万元拟用于偿还公司债务,剩余部分资金补

充公司营运资金,改善公司资金状况;

4、假设公司债券于 2015 年 12 月 31 日完成发行;

5、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、

权益变化。

基于上述假设,本次债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目 模拟变动额

(原报表) (模拟报表)

流动资产 438,131. 50 484,131.5 46,000.00

非流动资产 255,087.01 255,087.0 0

资产总计 693,218.51 739,218.5 46,000.00

流动负债 339,646.62 325,646.6 -14,000.00

非流动负债 17,600.60 77,600.6 60,000.00

负债合计 357,247.22 403,247.2 46,000.00

资产负债率 51.53% 54.55% 3.02%

流动比率(倍) 0.94 1.49 0.55

七、会计报表附注需披露的其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

根据 2015 年审计报告,需披露的资产负债表日后事项如下:

1、控股股东股票质押式回购交易

2016 年 2 月 22 日,杭州南都电源有限公司与海通证券股份有限公司签订了

《股票质押式回购交易协议》,杭州南都电源有限公司将其持有的本公司有限售

条件流通股 48,000,000 股质押给海通证券股份有限公司进行为期 365 天的股票质

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

押式回购交易,初始交易日为 2016 年 2 月 22 日,购回交易日为 2017 年 2 月 21

日。上述业务已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质

押登记手续。

2、根据 2016 年 3 月 11 日公司六届三次董事会通过的 2015 年度利润分配预

案,按 2015 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积,2015 年度不进行

年度利润分配,也不进行资本公积转增股本,母公司年末累计可供分配利润结转

以后年度。

(二)或有事项

1、公司未决诉讼或仲裁事项

截止 2015 年 12 月 31 日,公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活

动、未来前景等可能产生影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

八、公司对外担保情况

截至本募集说明书签署日,公司对外担保具体情况如下:

担保余额 反担保 是否

被担保企业 主合同性质 担保到期日

(万元) 方式 互保

界首市南都华宇电源有限公司 银行借款 5,000.00 2016.09.24 无 否

界首市南都华宇电源有限公司 保理 5,000.00 2017.04.13 无 否

界首市南都华宇电源有限公司 国内信用证 4,000.00 2016.05.26 无 否

界首市南都华宇电源有限公司 国内信用证 2,000.00 2016.07.04 无 否

界首市南都华宇电源有限公司 国内信用证 4,000.00 2016.05.29 无 否

界首市南都华宇电源有限公司 买方保理 3,000.00 2017.03.20 无 否

四川南都国舰新能源股份有限

银行借款 2,000.00 2016.07.21 无 否

公司

四川南都国舰新能源股份有限

银行借款 200.00 2016.12.21 无 否

公司

四川南都国舰新能源股份有限

银行借款 2,570.00 2016.12.21 无 否

公司

四川南都国舰新能源股份有限

买方保理 3,000.00 2017.03.21 无 否

公司

浙江长兴南都电源有限公司 银行借款 5,000.00 2016.05.18 无 否

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

浙江长兴南都电源有限公司 银行借款 5,000.00 2016.10.22 无 否

合计 40,770.00

九、资产权利限制情况分析

截至 2015 年 12 月 31 日,公司资产抵押、质押及其他权利限制合计 42,637.12

万元,具体情况如下:

项目 受限资产 金额(万元) 受限原因

承兑汇票保证金、保函保证金、信用

货币资金 12,817.27 保证金

证保证金、客户质量保证金

固定资产 房屋建筑物等 22,061.43 银行借款抵押

无形资产 土地 7,758.42 银行借款抵押

合计 42,637.12

109

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第七节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经

公司第五届董事会第三十六次会议审议通过,并经公司 2015 年第四次临时股东

大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币 12 亿元的公司债券,

本期债券基础发行规模 3 亿元,可超额配售不超过 3 亿元(含 3 亿元),总规模

不超过人民币 6 亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司 2015 年 9 月 2 日第五届董事会第三十六次会议审议通过,并于 2015

年 9 月 18 日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过,本次拟发行的公司债

券的募集资金拟用于偿还银行借款,剩余部分拟用于补充公司营运资金,董事会

根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充

营运资金金额、比例。

本次债券发行总规模 12 亿元,拟分期发行,本期债券为本次债券的首期发

行,募集资金拟用于偿还公司债务,剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金

使用计划将有利于调整并优化公司负债结构,节约财务费用,满足公司业务快速

发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。

(一)偿还公司债务

根据自身财务状况及银行贷款情况,公司拟将 1.4 亿元用于偿还公司借款,

具体情况如下表所示:

单位:万元

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

债务人 负债种类 金额 借款日 到期日

南都电源 短期借款 7,000.00 2015/6/5 2016/6/5

南都电源 短期借款 7,000.00 2015/6/9 2016/6/9

合计 14,000.00

待本期债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本期债券募集资金的实

际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构,

尽可能节省公司利息费用的原则,灵活安排偿还公司债务。

(二)募集资金拟补充营运资金情况

公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金。根据战略规划,公司将坚持突出

和强化通讯后备电池业务,深入挖掘阀控密封蓄电池在动力电池和储能领域的潜

力,通过整合和优化现有产品结构,进一步扩大公司产品技术优势,在丰富产品

品种的同时提高产品附加值和差别化率,增加公司后备电池产品在数据中心的应

用比例。

随着产业链规模进一步扩大,竞争力持续提升,公司形成了阀控密封蓄电池

(应用于后备电源、动力电池和储能三大领域)生产--销售--铅基电池的回收

(2015 年收购华铂科技)相对完整,抗风险能力强,具有竞争力的产业链。

同时,公司在锂电池领域的技术沉淀获得客户的认可,应用于新能源、小型

基站等多种高端电池产品订单增长快速,公司需进一步扩大自身锂电池的供给能

力。为实现长远发展战略,加快整合和优化现有产品结构,扩大产品技术优势,

公司需要一定的营运资金保障项目的正常生产运营。

三、本次募集资金运用对公司的影响

(一)有利于改善公司债务结构

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务

报表的流动负债占负债总额比例将有所下降,在有效增加公司运营资金总规模的

前提下,长期债务融资比例有较大幅度的提高,公司的债务结构更加合理。

111

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成后,公司合并报表的流动比率将有所下降。公司流动比率

将有提高,流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力将进一步增

强。

(三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会

增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓

展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避

免由于未来贷款利率变动和金融调控政策带来的财务风险,降低公司综合资金成

本。

综上所述,本次债券将有效地拓宽公司融资渠道,增强公司的短期偿债能力,

锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,有助于提高公司盈利能力,

促进公司健康发展。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第八节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《债券

管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、

接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意接受《债

券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规

则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的

全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法

律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组

成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作

出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人会议的职权

债券持有人会议的权限范围如下:

1、就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议不

113

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券

期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和上调利率条款;

2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时,决定是否

同意发行人提出的相关解决方案作出决议,决定是否通过诉讼等程序强制发行人

偿还债券本息,决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程

序;

3、在发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时,对是否接受

发行人提出的方案,以及行使债券持有人依据有关法律法规享有的权利作出决议;

4、就变更、解聘本次债券受托管理人,或变更债券受托管理协议的主要内

容作出决议;

5、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或

其他偿债措施发生重大变化的情况下,决定是否同意发行人追加、替换担保资产

或保证人或改变担保方式(若有),以及对行使债券持有人依法享有权利的方案

作出决议;

6、发生《债券受托管理协议》6.7 款所述之重大事项,对债券持有人权益产

生重大实质影响时,决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款,以及对行使

债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性,需要依法采取行动的,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

8、发行人提出债务重组方案的,对行使债券持有人依法享有权利的方案作

出决议;

9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所

及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

(二)债券持有人会议召开的情形

在本次债券存续期内,发生下列事项之一的,应当按照《债券持有人会议规

则》召开债券持有人会议:

1、拟变更《募集说明书》的约定;

114

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

2、拟变更《债券持有人会议规则》;

3、拟变更、解聘债券受托管理人,或变更受托管理协议的主要内容;

4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息;

5、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性,需要依法采取行动的;

6、发行人提出债务重组方案的;

7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他

涉及债券发行人主体变更的情况;

8、增信机构(若有)、增信措施(若有)或者其他偿债保障措施发生重大变

化且对债券持有人利益产生重大不利影响;追加、替换担保资产或变更担保人或

者改变担保方式(若有);

9、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性,需要依法采取行动的

10、发行人书面提议召开债券持有人会议;

11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

12、单独或合计代表 10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人(以下简

称“单独或合计代表 10%以上本次债券的债券持有人”)书面提议召开债券持有

人会议;

13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政

法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出

决议的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有未

清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券

持有人会议。

(三)债券持有人会议的召集与通知

1、债券持有人会议的召集

(1)对债券持有人会议的召集程序规定如下:

①当出现《债券持有人会议规则》第十条第 1~10 及第 13 项所列之情形时,

115

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以书面通知债

券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项

发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起十个工作日内,

以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

②当出现《债券持有人会议规则》第十条第 11 项所列之情形时,债券受托

管理人应在决定提议召开之日起三个工作日内以书面通知发行人,并在其后十个

工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

③当出现《债券持有人会议规则》第十条第 12 项之情形时,发行人应在代

表 10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起三个工作日内以书面通

知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人,债券受托管理人应在知悉

该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起十个

工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

④债券受托管理人应当自收到发行人或代表 10%以上未清偿的有表决权的

债券持有人书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会

议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起十五个个交易日内召开会议。

⑤发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作

日内,债券受托管理人未作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议但未

在书面回复日起五个交易日发出召开债券持有人会议通知的,发行人可在五个工

作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现《债券持有人会议规

则》第十条第 1~9 项及第 13 项所列之情形时,债券受托管理人未按约定发出召

开债券持有人会议通知的,单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债

券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有

人会议决议或取消该次会议前,其持有本次债券的比例不得低于 10%,并应当在

发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

(2)会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、

召开债券持有人会议:

①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券

持有人会议召集人;

②发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会

116

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

议通知的,则发行人为召集人;

③单独代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出

召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合计代表 10%以上未清

偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通

知的,则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

2、债券持有人会议通知

(1)债券持有人会议通知应至少提前十日在监管部门指定的媒体上以公告

形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出;但经代表本次债券三分之二以

上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意,会议通

知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束。

(2)债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

①会议的日期、具体时间、地点和召开方式;

②会议拟审议的议案;

③债权登记日:应当为债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日;

④债券持有人提交参会资格确认资料的截止时点和方式。债券持有人在持有

人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权

⑤代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限

于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

⑥召集人名称及会务常设联系人姓名、电话;

⑦以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以

委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是债券持有人;

⑧债券发行情况;

⑨召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知最

迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会

议通知的同一互联网网站上公告。

(3)发出债券持有人会议通知后,如果因召开债券持有人会议的事项消除,

召集人可以在债券持有人会议召开日前一个工作日以公告方式取消该次债券持

有人会议并说明原因。

117

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

除非发生不可抗力事件,债券持有人会议通知发出后,不得变更债券持有人

会议召开时间或取消;因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持

有人会议的,召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因,新的开会时间

应当至少提前五个工作日公告,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日;

(4)拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召

集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代

表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一,需重新通知,

另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案。会议召集人将于会

议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,届

时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一,会议

仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易

日。

4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托

管理人住所地,以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会

议召集人负责。

(四)持有人会议规则议案

1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合

法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定,属于债券持有人会议的权限

范围,并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权

的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不

迟于债券持有人会议召开之日前第七日,将内容完整的临时议案提交召集人,召

集人应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知,

并公告临时提案内容。

单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出

会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所代表

未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的 10%。

118

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已

列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通

知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表

决并作出决议。

(五)委托及授权事项

1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议

并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证

券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文

件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡;委托代

理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、

负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本

次债券的证券账户卡。

拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应在债券持

有人会议召开 3 个工作日之前,将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集

人。

2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当

载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)委托人是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示;

(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理

人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 3 个工

作日之前送达债券持有人会议召集人。

(六)债券持有人会议的召开

119

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未

清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的,则由该法人

委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未

能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或

代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共

同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债

券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持。

3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议

的决议与召开程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人、计票人和监票人的姓名;

(3)本次会议议题;

(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本

次债券张数及占本次债券总张数的比例;

(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;

(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或

其代表、会议主持人、计票人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签

名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员

的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人

保管,保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券

受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

5、召集人应保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。

120

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(七)债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的

各项议题应由与会有表决权的未清偿的本次债券持有人(或债券持有人代理人)

分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能

作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予

表决。

2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议

拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为

一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决,债券持有人(包括代

理人)以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。根据《债券

持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席

本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议

投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反

对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持未清偿的有表决权的债券

张数对应的表决结果应计为“弃权”。

下述债券持有人没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的

公司债券张数总数:

(1)本次债券发行人;

(2)持有本次债券且持有发行人 10%以上股份的股东;

(3)本次债券保证人;

(4)发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业;

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人,负责该次会议之计票、

监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人,计票和监票

人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系

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的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票;

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应当由计票、监票人负责监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录;

若出现未清偿的有表决权的债券持有人仅有一位的情况,则该债券持有人为

计票人,不设监票人。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进

行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有

人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重

新点票,会议主持人应当即时点票。

7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债券

持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理

人所持表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过方能形成有效决议。

变更《债券持有人会议规则》条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有

表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)

通过。

(八)债券持有人会议决议的生效条件及效力

1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构

批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。

债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相

抵触。

2、关于本次债券加速清偿的约定,依照《债券受托管理协议》中的相关规

定。

3、债券持有人会议做出决议后,该次债券持有人会议的召集人应在债券持

有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,公告中应列明出席会议的债

券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债

券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果、会

议有效性和通过的各项决议的详细内容。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第九节 债券受托管理人

凡认购或持有本期债券的投资者,均视为同意《债券受托管理协议》的条款

和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,

请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

名称:浙商证券股份有限公司

住所:杭州市杭大路 1 号

法定代表人:吴承根

企业类型:股份有限公司(非上市)

办公地点:杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 601 室

联系电话:0571-87903233

传真:0571-87903239

(二)《债券受托管理协议》签订情况

2015 年 9 月 28 日,发行人与浙商证券股份有限公司签订《债券受托管理协

议》,聘任浙商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外,

至《债券受托管理协议》签订之日,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级

管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

二、《债券受托管理协议》的主要内容

(一)债券受托管理人的聘任情况及利益冲突的解决机制

1、为维护本次债券全体债券持有人的利益,发行人根据《债券管理办法》

的规定对浙商证券担任债券受托管理人的资格和能力进行了基本审查,同意聘任

浙商证券担任本次债券的债券受托管理人,并同意接受浙商证券监督;

2、浙商证券接受该聘任,在本期债券存续期内,勤勉尽责,根据相关法律

法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持

有人会议规则》的约定,行使权利和履行义务。在债券存续期限内,债券受托管

理人将代表债券持有人,为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在

利益冲突(为避免歧义,浙商证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发

生、存在的利益冲突除外);

3、利益冲突。债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突

情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下:

(1)债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投

资银行业务活动(投资顾问、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动)

时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与债券受托管理人在《债

券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于:

①债券受托管理人与发行人之间存在关联方关系,关联方认定标准依照《企业会

计准则第 36 号——关联方披露(2006)》第二章的规定;②因重大经济利益或因

受到有关单位或个人不恰当的干预,使得债券受托管理人的独立性可能受到损害;

③债券受托管理人因衍生品交易或其它原因,可以从本次债券价格下跌或无法偿

付中获益,或因本次债券价格上涨或偿付受损等情形。

(2)针对上述可能产生的利益冲突,债券受托管理人应当按照《证券公司

信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务

隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段(以

下统称“隔离手段”),防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履

职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优

124

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。

(3)截至《债券受托管理协议》签署日,债券受托管理人除同时担任本次

债券的主承销商和债券受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益

冲突情形。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债

券持有人的合法权益产生不利影响。在本次债券存续期间,债券受托管理人应当

继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,

并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

(4)发行人以及本次债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同

时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动,包括投资顾问、

资产管理、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动等,并豁免债券受

托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

4、浙商证券为本次债券的受托管理人,不得为本次债券提供任何形式的保

证或担保,亦不应被视为浙商证券对发行人提供任何保证或担保。浙商证券不承

担本次债券本金和/或利息的偿还义务。

(二)债券受托管理人代理事项范围

1、债券存续期间的常规代理事项:

(1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;

(2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;

(3)定期出具债券受托管理事务报告;

(4)代表债券持有人与发行人保持日常的联络;

(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与

各期债券有关的事项;

(6)按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发

行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关

信息;

(7)在不影响发行人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对专项偿债

账户(如有)进行持续监督;

(8)在不影响发行人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对募集资金

125

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

的使用进行持续监督;

2、特别代理事项:

(1)各期债券本息偿还事项代理;

(2)根据债券持有人会议的授权,代理其他非常规事项。

3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单

个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》

的代理事项范围。

(三)发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、行政法规和《募集说明书》规定享有相关权利、承担

相关义务,并应严格履行按期、足额偿付各期债券的利息和本金的义务以及其他

职责和义务;

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的各项职责和义务,充分

保护债券持有人的各项权益,并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信

息,对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有

效、及时的配合和支持。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保

与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通;

3、在本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,持续

履行信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在各期债券存续期间内发表或

公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或

社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”),

包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、

准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人还将

确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有

关情况之后诚意做出并有充分合理的依据;

4、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,本

次债券募集资金的使用应当符合法律法规、中国证监会及《募集说明书》中的有

关规定,不得用于禁止性的业务和行为;

5、在债券存续期内,发行人应按照《募集说明书》中对各期债券条款的约

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。在利息或本

金偿付日前十五个工作日内,发行人应当成立偿付工作小组,负责利息和本金的

偿付及与之相关的其他事务。在各期债券付息日和本金兑付日前三个工作日的北

京时间 17:00 之前,发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书

面确认:

(1)关于本次债券偿债保障金专户情况(如有)以及各期债券的本金兑付

或付息事项;

(2)发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理人

支付相关款项的不可撤销的指示;

6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的,其提前赎回不得损害债券

持有人的合法利益,且须公平对待所有债券持有人;

7、当可能影响债券持有人利益的重大事项出现时,发行人在知悉或者应当

知悉该等事项发生之日起三个工作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知

债券受托管理人及保证人(如有),同时就该等事项是否影响本次债券本息按时

足额支付向债券受托管理人作出书面说明,对有影响的事件提出有效且切实可行

的应对措施,并提前三个工作日通知债券受托管理人拟召开内部有权机构决策会

议的相关时间、地点和议题(若有)。发行人应按照证券交易所要求在指定的信

息披露媒体上公告;

《债券受托管理协议》所指重大事项至少包括但不限于:

(1)经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)本次债券信用评级发生变化;

(3)发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况;

(4)主要资产被查封、扣押、冻结;

(5)当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十;

(6)拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十;

(7)发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失;

(8)发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、

申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定;

(9)涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚,发生意外灾害等事项;

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

(10)保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化;其中,

保证人发生的重大变化,包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、

资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲

裁;

(11)情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件,可能被暂停或

终止提供交易或转让服务;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责,导致债务清偿能力

面临严重不确定性;

(13)拟进行重大债务重组;

(14)预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和

/或本金;

(15)拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其

他约定的义务;

(16)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;

(17)拟变更债券受托管理人;

(18)任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(19)其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、

规章、规范性文件以及中国证监会规定的其他情形;

8、在债券存续期限内,发行人一旦发生《债券受托管理协议》第十条所述

的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人就该等违约事

件签署的证明文件(需发行人盖章和/或法定代表人签署),详细说明违约事件的

情形,并说明拟采取的措施;

9、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人

提供发行人出具的证明文件:(1)说明经合理调查,就发行人所知,尚未发生任

何《债券受托管理协议》第十一条所指的违约事件或潜在的违约事件,若发生上

述事件则应详细说明;并且(2)确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托

管理协议》项下的各项承诺和义务;

10、召开债券持有人会议的,发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登

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浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

记日之下一个交易日,负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本

次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,相关费用由发行

人承担;除上述情形外,根据债券受托管理人合理要求,在受托管理人提出要求

后 3 个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。

11、发行人在债券存续期内,不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因

特殊情况需要变更的,应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议;

12、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应配合浙商证券

股份有限公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,

并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的

各项义务。

13、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授

权予以充分、有效、及时的配合和支持,根据债券受托管理人要求提供其履行职

责所必需的全部信息、文件、资料,并保证该等信息、文件、资料真实、准确、

完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托

管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任

何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下,发行人应:

(1)于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,应尽快向债券受托

管理人提供经审计的会计报告正本;

(2)于公布半年度报告、季度报告后,应尽快向债券受托管理人提供半年

度、季度财务报表正本;

(3)向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人(如有)业务

而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人和/或保证人(如有)及其

子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;

(4)提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管

理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本;)

(5)提供其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、

资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作;

14、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产

的相关权利证明文件(如有);

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15、预计不能偿还本次债券本息或已发生未按时偿付本次债券本息时,发行

人应当对后续偿债措施作出具体安排并及时通知债券持有人和债券受托管理人;

后续偿债保障措施可以包括但不限于:①部分偿付及其安排;②全部偿付措施及

其实现期限;③由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;④重组或者破产的安

排。发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,履行《债券受托管理协议》

第十条约定的其他偿债保障措施;并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法

定机关采取的财产保全措施,

16、在新任债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内,发行人应配合

原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关

事项,并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人

履行的各项义务;

17、除正常经营活动外,发行人仅可在以下情况下出售其资产:

(1)出售资产的对价公平合理且不会对发行人对各期债券的还本付息能力

产生实质不利影响;或

(2)经债券持有人会议决议同意。

18、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监

督;

19、在债券存续期内,发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本次债券

被暂停上市,发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的,必须事先经债券

受托管理人书面同意;

20、如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定,发生需临时公告的重

大事项时,发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债

券进行重新评级并公告;

21、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定,承担并向债券受托管理人

支付与债券受托管理相关的费用及报酬;

22、应按《债券受托管理协议》、《募集说明书》、法律法规及中国证监会有

关规定履行其他义务。

(四)债券受托管理人的权利和义务

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1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报

酬;

2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协

议》的约定恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。对于债券受托

管理人依据发行人的指示而采取的任何行为(包括不作为),债券受托管理人应

得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为是由发行人

或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示,且债券受托管

理人应就依据该等指示采取的任何行为(包括不作为)依法得到法律保护;

3、持续跟踪和监督发行人对《债券受托管理协议》及《募集说明书》约定

的应履行义务(包括但不限于募集资金用途)的执行情况,监督发行人偿债保障

金专户(如有)的设立、划转和本息偿付;

4、持续关注发行人及保证人(如有)的资信状况、担保物(如有)状况、

内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。出现可能影响债券持有人重大权益

的事项时,债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召

开债券持有人会议;

5、当债券受托管理人是债券持有人会议的召集人时,债券受托管理人应当

按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人

会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务;

6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、保证人(如

有)及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全

体债券持有人遵守债券持有人会议决议;

7、在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务,在知悉发生《债券

受托管理协议》第 6.7 条第 1 项至第 19 项等情形且有重大影响,以及《债券受

托管理协议》第十条所述违约事件后,应问询发行人或者保证人,要求发行人或

者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,在知悉发行人和担保人拟召开

内部有权机构决策会议时要求列席相关会议,并根据勤勉尽责的要求发行人尽快

在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人;债券

受托管理人保存与本次债券偿付相关的重要信息资料,根据所获信息判断对本次

债券本息偿付的影响,并及时通知债券持有人。发生触发债券持有人会议情形的,

131

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召集债券持有人会议。

8、根据债券持有人会议的授权,在各期债券存续期内勤勉处理债券持有人

与发行人之间的谈判及诉讼事务;

9、预计发行人不能偿还本次债券本息时,要求发行人在合理期限内追加足

额新的担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

10、发行人不能偿还本次债券本息时,督促发行人、增信机构和其他具有偿

付义务的机构等落实相应的偿债措施;在债券持有人会议决定针对发行人提起诉

讼的情况下,协调全体债券持有人提起诉讼、仲裁,诉讼、仲裁结果由发行人和

全体债券持有人承担,诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担(如为共同费用,

则按债券持有人持有份额承担);在债券持有人会议决议的授权范围内,依法协

调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、

出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动;

11、发行人为债券设定担保(如有),债券受托管理协议可以约定担保财产

为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取

得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

12、在发生《担保协议》及《担保函》(如有)约定的情形时,根据债券持

有人会议的授权,参与针对本次债券保证人的追偿程序。

13、对与各期债券有关的事务享有知情权,但应对在履行义务中获知的发行

人的商业秘密履行保密义务,遵守有关信息披露的规定;

14、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内,原债券受托管

理人配合新债券受托管理人完成移交工作及有关文件档案;

15、债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》义务过程中,可以聘请律

师事务所、会计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务,但

上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给其他第三方履行;

16、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人到证券登记机构

查询债券持有人名册及相关信息,有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情

况。

17、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协

议》、《债券持有人会议规则》的主要内容,并应当通过证券交易所网站或监管部

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门指定的其它信息披露媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到

期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

18、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人

存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其

他第三方谋取利益;

19、应指派称职的专业人员完成各项代理业务并负责与发行人指定的债券事

务代表进行定期联络。

20、每年度(年度审计报告出具后)对发行人进行回访,监督发行人对募集

说明书约定义务的执行情况、募集资金的使用情况、发行人及保证人资信情况,

并做好回访记录,出具受托管理事务报告。回访时,债券受托管理人有权采取包

括但不限于下述方式进行核查:①每年度审计报告出具后,查阅前项所述的会议

资料、财务会计报告和会计账簿;②调取发行人、保证人银行征信记录;③对发

行人和保证人进行现场检查;④约见发行人或者保证人进行谈话。发行人需配合

债券受托管理人执行上述核查,并且协调保证人配合核查。

21、应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但

不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与

增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部

清偿后五年。

22、《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及监管机构规定的受托管理人

应当履行的其他重要义务。

(五)债券受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券存续期内,按本条规定定期出具债券受托管理事务报告:

(1)在各期债券存续期内债券受托管理人应在每年六月三十日前出具一份

债券受托管理事务报告;

(2)每年度出具年度债券受托管理事务报告,包括下列内容:①发行人的

经营状况、财务状况;②募集资金使用及专户账户运作情况;③债券持有人会议

召开的情况;④内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况

133

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

及处理结果;⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

⑥发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;⑦发生《债券受托管理协

议》第6.7条第1项至第19项等情形的,说明基本情况及处理结果;⑧受托管理人

履行职责情况;⑨债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况;

(3)公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情

形,或《债券受托管理协议》第6.7条第1项至第19项等情形且对债券持有人权益

有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内

向市场公告临时受托管理事务报告。

(4)债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,并登载于证券交易

所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上,债券持有人有权随时查阅。

(六)变更或解聘债券受托管理人的条件及程序

1、变更或解聘债券受托管理人的条件

发生以下情况,可以根据《债券受托管理协议》9.2 条或《债券持有人会议

规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人:

(1)发行人、单独和/或合并持有 30%以上有表决权的未清偿的本次债券张

数的债券持有人要求变更受托管理人;

(2)债券受托管理人不按或不能按《债券受托管理协议》的约定履行义务;

(3)债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前三十日书面通

知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,债券受托管理人

的辞任方可生效(《债券受托管理协议》9.3 款所约定的情形除外)。

2、变更或解聘债券受托管理人的程序

(1)发行人应召集召开债券持有人会议审议解除原债券受托管理人职责并

聘请新的债券受托管理人;若发行人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独

或合计持有百分之十以上有表决权的未清偿各期债券总额的债券持有人有权自

行召集债券持有人会议。

(2)变更债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的代表未

清偿各期债券面值总额三分之二以上(不含三分之二)表决权的债券持有人和/

或代理人同意方能形成有效决议。

134

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

3、若发生下述任何一种情形,则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终

止,债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在根据《债券受托管理协议》9.2

款变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限

责任公司承担受托职责,直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止:

(1)债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件;

(2)债券受托管理人解散、破产或依法被撤销;

(3)债券受托管理人主动提出破产申请;

(4)债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部

或大部分财产;

(5)有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令;

(6)有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或

其他类似人员;

(7)法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出

的破产申请;

(8)有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或

业务。

(9)受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查

或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形。

4、新债券受托管理人的聘任

(1)新任债券受托管理人必须符合下列条件:①新任债券受托管理人符合

中国证券监督管理委员会的有关规定;②新任债券受托管理人已经披露与发行人

的利害关系;③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

(2)发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日

起十五日内,或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内,或者

自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内,委任新的债券受托管理人并提

交债券持有人会议表决,新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通

过。

(3)如果上述期间届满,发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券

持有人会议表决,则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何

135

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理

人的继任者并通知发行人。

(4)发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券

受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案

经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受

托管理协议》之日起,新的债券受托管理人被正式、有效地聘任。自新的债券受

托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内,发行人

应会同债券受托管理人向证券业协会报告债券受托管理人变更事宜,发行人应同

时以公告形式通知全体债券持有人。

(5)如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任,在新任债券受托管理人与

发行人签署新的《债券受托管理协议》之日或之前,原债券受托管理人应向新任

债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的文件

档案。

5、自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行

人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起,原债券受托管

理人的聘任终止,原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,

但并不免除原受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以

及应当承担的责任。

(七)违约和救济

1、以下事件构成发行人各期债券项下的违约事件:

(1)在本次债券到期、持有人会议通过决议加速清偿、或投资者行使回售

选择权时,发行人未能偿付本次债券应付本金;

(2)未能偿付本次债券的到期利息;

(3)发行人违法《债券受托管理协议》第 6.17 条的约定,出售其重大资产

以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响;

(4)发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务

的违约情况;

(5)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上

136

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

述 10.1.1 到 10.1.4 项违约情形除外),且将实质影响发行人对本次债券的还本付

息义务,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次债券 25%以上有

表决权未清偿的本次债券的债券持有人书面通知,该种违约情形自收到通知之日

起持续三十个工作日仍未得到纠正;

(6)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(7)在本次债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、

丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序;

(8)在本次债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、吊销营业

执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项

相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债

券提供债券受托管理人认可的其他新担保;

(9)任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致

发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;

(10)在各期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对

各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、当出现《债券受托管理协议》第 10.1 条约定的情形并持续五个工作日未

消除时,发行人应当采取以下措施:

(1)在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以

支付以下各项金额的总和:①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费

用和开支;②所有迟付的利息及罚息(若有);③所有到期应付的本金;④适用

法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或

(2)履行债券持有人会议作出的加速清偿决定;或

(3)债券持有人会议同意的其他措施。

3、债券受托管理人预计《债券受托管理协议》第 10.1 条约定的违约事件可

能发生时,可采取以下措施:

(1)要求发行人追加担保;

(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为

利害关系人依法提起诉前财产保全,申请法定机关对发行人或担保人(如有)采

取财产保全措施;

137

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

(3)及时报告全体债券持有人,按照《债券持有人会议规则》的规定召集

债券持有人会议;

(4)及时报告中国证监会当地派出机构、相关证券交易所和债券登记托管

机构。

4、如果《债券受托管理协议》下第 10.1 条约定的违约事件发生且一直持续

五个工作日仍未解除,单独或合并持有各期未清偿债券本金总额 50%以上的债券

持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有各期未清

偿债券的本金和相应利息,立即到期应付(即加速清偿)。在宣布加速清偿后,

如果①发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了第 10.2 条约定的措施或②

相关违约事件已经得到救济或被豁免或③债券持有人会议同意的其他措施,则单

独或合并持有各期未清偿债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有

人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托

管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本

金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务。

(八)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约,则应依据法律、行政法规、《债券

管理办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。

2、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不限于

本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其

他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管

理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,从而导致债

券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用(包括

但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利

请求或索赔),发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予

赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔

偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他

债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。

138

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

3、《债券受托管理协议》任何一方或其代表(以下简称“申辩方”)就中国

证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,

《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证

据。

139

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,

本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人:

王海光

浙江南都电源动力股份有限公司

年 月 日

140

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

一、发行人董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使

投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责

任,但是能够证明自己没有过错的除外。

公司全体董事签名

王海光 周庆治 陈 博

何 伟 蒋坤庭 王岳能

衣宝廉 吴勇敏 汪祥耀

浙江南都电源动力股份有限公司

年 月 日

141

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

二、发行人监事声明

本公司监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投

资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任,

但是能够证明自己没有过错的除外。

公司监事签名:

舒华英 佟辛 李东

浙江南都电源动力股份有限公司

年 月 日

142

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

三、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投

资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体非董事高级管理人员承诺与发行人承

担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

公司全体非董事高级管理人员签名:

卢晓阳 王莹娇 吴贤章

浙江南都电源动力股份有限公司

年月日

143

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证

明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

项目主办人:

马岩笑

法定代表人:

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日

144

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受

托管理协议等文件的约定,履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使

债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管

理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己

名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及

其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程

序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中

载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

项目主办人:

马岩笑

法定代表人:

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日

145

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

146

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其

摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

经办律师:

王硕 孙雨顺

负责人:

吴明德

上海锦天城律师事务所

年 月 日

147

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

注册会计师:

王越豪 赵丽 黄元喜

负责人:

王越豪

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

148

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

承担资信评级业务机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书

及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要

不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员:

钟月光 程家女

负责人:

吴金善

联合信用评级有限公司

年 月 日

149

浙江南都电源动力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、发行人 2013 年-2015 年经审计的财务报告及审计报告;

2、主承销商出具的核查意见;

3、发行人律师出具的法律意见书;

4、资信评级公司出具的资信评级报告;

5、债券持有人会议规则;

6、债券受托管理协议;

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备

查文件:

1、浙江南都电源动力股份有限公司

地址:浙江省杭州市文二西路 822 号 4 楼

电话:0571-56975697

传真:0571-56975910

联系人:王莹娇、杨祖伟

2、浙商证券股份有限公司

地址:杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 601

电话:0571-87903124

传真:0571-87903239

联系人:马岩笑、孙远

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